Share Deal oder Asset Deal.

Beim Share Deal erwerben Sie die Anteile an der Gesellschaft, etwa die Geschäftsanteile einer GmbH oder die Aktien einer AG. Das Unternehmen bleibt als Rechtsträger bestehen, Verträge, Genehmigungen und Arbeitsverhältnisse laufen unverändert weiter. Für den Käufer bedeutet das Kontinuität, zugleich übernimmt er aber auch die Altlasten der Gesellschaft.

Weil die Haftung der Gesellschaft mitübergeht, steht beim Share Deal die Due Diligence im Vordergrund. Bekannte und verdeckte Risiken werden über einen Garantiekatalog, Freistellungen und Kaufpreisanpassungen im Vertrag abgesichert. Die Übertragung von GmbH-Anteilen bedarf in Österreich der Notariatsaktform.

Beim Asset Deal kaufen Sie nicht die Gesellschaft, sondern einzelne Vermögensgegenstände wie Anlagen, Warenlager, Markenrechte oder Kundenverträge. Was übergeht, wird im Vertrag genau bezeichnet. Das erlaubt es, gezielt nur die werthaltigen Teile zu übernehmen und unerwünschte Risiken zurückzulassen.

Der Asset Deal verlangt jedoch mehr Aufwand bei der Übertragung: Jeder Vertrag, der übernommen werden soll, braucht grundsätzlich die Zustimmung des Vertragspartners. Arbeitsverhältnisse gehen nach den Regeln des Betriebsübergangs (AVRAG) über. Auch die genaue Bezeichnung der Wirtschaftsgüter ist entscheidend, damit nichts ungewollt zurückbleibt.

Die Wahl der Struktur entscheidet über die Haftung für Altverbindlichkeiten, über die steuerliche Behandlung von Kaufpreis und Abschreibung sowie über den Übergang von Mitarbeitern. Beim Asset Deal greift unter Umständen die Haftung des Erwerbers für Unternehmensschulden nach den §§ 38 ff UGB und § 14 BAO.

Steuerlich kann der Asset Deal dem Käufer Abschreibungspotenzial eröffnen, während der Verkäufer den Share Deal oft als günstiger empfindet. Diese Interessen stehen sich häufig gegenüber. Wir stimmen die Struktur mit Ihrer Steuerberatung ab und halten das Ergebnis im Vertrag sauber fest.

Eine Transaktion beginnt meist mit einer Absichtserklärung oder einem Term Sheet, gefolgt von der Due Diligence, der Vertragsverhandlung und dem Closing. Schon das Term Sheet legt Eckpunkte fest, an denen später schwer zu rütteln ist. Deshalb gehört die Strukturfrage geklärt, bevor erste Papiere unterschrieben werden.

Auf der Dokumentenseite brauchen Sie Firmenbuchauszug, Gesellschaftsvertrag, Jahresabschlüsse, wesentliche Verträge und beim Asset Deal eine vollständige Liste der zu übernehmenden Wirtschaftsgüter. Für die GmbH-Anteilsabtretung ist ein Notariatsakt vorzubereiten, beim Asset Deal sind die Zustimmungen der Vertragspartner einzuholen.

Vorsicht ist geboten, wenn die Struktur ohne steuerliche Abstimmung festgelegt wird, wenn der Kaufgegenstand beim Asset Deal unscharf bleibt oder wenn beim Share Deal auf einen belastbaren Garantiekatalog verzichtet wird. Auch Zustimmungsvorbehalte in wichtigen Verträgen, sogenannte Change-of-Control-Klauseln, werden oft übersehen.

Der nächste sinnvolle Schritt ist eine kurze Einordnung Ihrer Ausgangslage und der Abgleich mit Ihrer Steuerberatung. Wir besprechen die Struktur noch vor Ihrer Bindung und begleiten die Transaktion von der Absichtserklärung bis zum Closing.