Batteriepass beim Unternehmenskauf prüfen: Anwendungsbereich, Daten, Zugriffsrechte und Verantwortung der Zielgesellschaft im SPA absichern.
BRANDAUER Rechtsanwälte
Salzburger Kanzlei für Unternehmens-, Gesellschafts- und Transaktionsrecht
Hinter jeder Transaktion steht ein eingespieltes Team aus Rechtsanwälten, Juristen und Spezialisten. Fragen rund um den Unternehmenskauf prüfen wir mit Blick auf Struktur, Vertrag, Steuern und Haftung.
Beim Erwerb eines Batterieherstellers oder eines anderen Wirtschaftsakteurs mit relevanten Batterien gehört der digitale Batteriepass in die Due Diligence. Für LV-Batterien, Industriebatterien mit einer Kapazität von mehr als 2 kWh und Elektrofahrzeugbatterien verlangt die Batterie-Verordnung ab 18. Februar 2027 einen elektronischen Datensatz. Im Kaufvertrag muss deshalb klar sein, wer die Daten erstellt, pflegt und nach dem Closing weiterführt.
Die Prüfung betrifft den Batteriepass selbst. Sie umfasst den Anwendungsbereich, die Produkt- und Einzeldaten, die Zugriffsrechte, die Datensicherheit sowie die technische und organisatorische Übergabe. Der Beitrag folgt damit dem konkreten Daten- und Übergaberisiko im Unternehmenskauf.
Für den allgemeinen Aufbau des Datenraums hilft die Due-Diligence-Checkliste beim Unternehmenskauf. Wie Offenlegung und Garantiehaftung zusammenspielen, zeigt der Beitrag zum Disclosure Letter.
Beantworten Sie zwei Fragen zu Anwendungsbereich, Daten und Verantwortlichkeit.
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Batteriekategorie, Kapazität sowie das Inverkehrbringen oder die Inbetriebnahme entscheiden über den Anwendungsbereich.
Ordnen Sie Produkt- und Einzeldaten dem jeweiligen Wirtschaftsakteur zu. Sichern Sie die Übergabe, Aktualisierung und Fortführung des Systems im Kaufvertrag und im Integrationsplan.
Fordern Sie Produktlisten, Kapazitätsangaben, Rollenbeschreibungen und den bestehenden Datenbestand an. Vereinbaren Sie für offene Punkte einen konkreten Nachlieferungs- und Übergabeplan.
Definieren Sie die Mindestunterlagen für den Vollzug. Je nach Bedeutung kommen eine Vollzugsbedingung, eine Garantie, eine Nachlieferpflicht oder eine gezielte Freistellung in Betracht.
Art. 77 Abs 1 der Batterie-Verordnung knüpft die Pflicht an drei Batteriegruppen: LV-Batterien, Industriebatterien mit einer Kapazität von mehr als 2 kWh und Elektrofahrzeugbatterien. Entscheidend ist außerdem, ob die Batterie auf dem Markt bereitgestellt oder in Betrieb genommen wird. Im Datenraum reicht daher eine allgemeine Beschreibung als Batteriehersteller nicht aus.
Der Käufer sollte jede Produktlinie mit Kategorie, Kapazität, Modell und Vertriebsrolle erfassen. Zu klären ist, ob die Zielgesellschaft selbst in Verkehr bringt, importiert, vertreibt oder eine Batterie in ein Produkt einbaut. Die rechtliche Verantwortung für den Batteriepass knüpft an die Rolle des Wirtschaftsakteurs an, der die Batterie in Verkehr bringt. Diese Zuordnung muss zu den Verträgen und zum tatsächlichen Vertrieb passen.
Der Batteriepass enthält Informationen zum Batteriemodell und zur einzelnen Batterie. Art. 77 Abs 2 nennt außerdem unterschiedliche Zugriffsebenen. Allgemein zugängliche Informationen stehen neben Daten, die nur notifizierten Stellen, Marktüberwachungsbehörden und der Kommission offenstehen. Personen mit berechtigtem Interesse können weitere Informationen erhalten, wenn sie diese für Demontage, Reparatur, Wiederverwendung, Umnutzung, Wiederaufarbeitung oder Recycling benötigen.
Im Datenraum sollte der Käufer daher ein Datenverzeichnis mit Beispieldatensätzen verlangen. Es sollte zeigen, welche Felder pro Modell und pro Einzelbatterie vorhanden sind, aus welchem System sie stammen und wann sie zuletzt aktualisiert wurden. Ebenso wichtig ist die Frage, ob Betriebsdaten nach der Nutzung fortgeschrieben werden können. Ein statischer PDF-Bericht ersetzt den elektronischen Datensatz nicht.
Der Zugang zum Batteriepass erfolgt nach Art. 77 Abs 3 über den QR-Code nach Art. 13 Abs 6. Der QR-Code verweist auf einen eindeutigen Identifikator. Dieser Identifikator muss der Batterie zugeordnet und im vorgesehenen Register hochgeladen werden. Für den Käufer bedeutet das: Produktetikett, Identifikator, Registereintrag und Datensatz müssen zusammenpassen.
Art. 78 verlangt einen kostenlosen Zugang nach den jeweiligen Rechten. Die Rechte zum Lesen, Eintragen, Ändern und Aktualisieren sind zu beschränken. In der Due Diligence sind deshalb Rollen- und Berechtigungskonzepte, Protokollierung und der Umgang mit kommerziell sensiblen Angaben zu prüfen. Besonders kritisch ist ein System, in dem ehemalige Mitarbeiter oder externe Dienstleister Daten ohne nachvollziehbare Freigabe ändern können.
Die Batteriepass-Pflicht braucht einen klaren Übergang vom Signing bis zur Integration.
Art. 77 Abs 5 verlangt offene Standards und ein interoperables Format. Die Daten sollen über ein offenes, interoperables Netzwerk übertragbar, maschinenlesbar, strukturiert und durchsuchbar sein. Art. 78 ergänzt Anforderungen an Interoperabilität, Speicherung, Authentifizierung, Zuverlässigkeit und Integrität. Ein System, das nur mit einem einzelnen Anbieter funktioniert, kann deshalb zum Integrationsrisiko werden.
Der Käufer sollte Schnittstellenbeschreibung, Datenexport, technische Dokumentation und Dienstleistervertrag prüfen. Der Speicherort muss auch nach dem Ende der Tätigkeit des verantwortlichen Wirtschaftsakteurs verfügbar bleiben. Wird ein externer Betreiber eingesetzt, darf er die Daten nur für die vereinbarte Speicherung oder Verarbeitung nutzen. Vertragliche Datenrückgabe, Zugriffsrechte und ein geordneter Anbieterwechsel gehören in den Übergabeplan.
Jeder Datenraumbefund sollte zu einer klaren Transaktionsentscheidung führen.
| Datenraum-Befund | Deal-Frage | Mögliche Vertragsfolge |
|---|---|---|
| Scope Batteriekategorie oder Kapazität unklar | Welche Produkte brauchen einen Batteriepass? | Garantie, Produktliste und Nachlieferpflicht |
| Rolle Inverkehrbringen und Vertrieb nicht abgestimmt | Wer trägt die Datenverantwortung? | Rollenbezogene Garantie und Übergaberegel |
| Daten Modell- oder Einzeldaten unvollständig | Welche Lücken bestehen zum Stichtag? | Maßnahmenplan, Vollzugsbedingung oder Rückbehalt |
| Zugriff Rechte und Änderungsprotokolle fehlen | Wer kann Daten lesen oder ändern? | Covenant, Zugriffskonzept und Prüfungsrecht |
| Fortführung System hängt an einem Dienstleister | Bleibt der Pass verfügbar und übertragbar? | Datenrückgabe, Mitwirkung und Freistellung |
Wichtig: Der 18. Februar 2027 ist der gesetzliche Beginn der Batteriepass-Pflicht für die erfassten Batterien. Für den Unternehmenskauf muss schon vorher feststehen, welche Produktdaten vorhanden sind und wie die spätere Verantwortung organisatorisch und vertraglich weiterläuft.
Die Vertragsdokumentation sollte den geprüften Anwendungsbereich konkret beschreiben. Eine Garantie kann bestätigen, welche Batterieprodukte und Einzelbatterien erfasst sind, welche Daten vorliegen und welche Systeme sowie Dienstleister eingesetzt werden. Der Disclosure Letter sollte bekannte Lücken, abweichende Produktlisten und offene technische Arbeiten einzeln benennen.
Für wesentliche fehlende Nachweise kommt eine Vollzugsbedingung in Betracht. Bei behebbaren Datenlücken passen eine Nachlieferpflicht, ein verbindlicher Maßnahmenplan oder ein Kaufpreisrückbehalt. Eine Freistellung kann klar abgegrenzte Alt- oder Übergangsrisiken erfassen. Zusätzlich braucht der Käufer Informations- und Mitwirkungsrechte, damit Daten nach dem Closing ergänzt und Berechtigungen sicher umgestellt werden können.
Ab 18. Februar 2027 braucht jede LMT-Batterie, jede Industriebatterie mit einer Kapazität von mehr als 2 kWh und jede Elektrofahrzeugbatterie, die auf dem Markt bereitgestellt oder in Betrieb genommen wird, einen elektronischen Batteriepass.
Art. 77 Abs 4 weist die Verantwortung dem Wirtschaftsakteur zu, der die Batterie in Verkehr bringt. Er muss sicherstellen, dass die Informationen richtig, vollständig und aktuell sind. Eine schriftliche Beauftragung eines anderen Betreibers ist möglich, ändert aber die vertragliche Prüfungs- und Steuerungsaufgabe im Unternehmenskauf nicht.
Wichtig sind Produkt- und Modelllisten, Kapazitätsangaben, Beispieldatensätze, QR-Code und Identifikator, Registerbezug, Rollen- und Berechtigungskonzepte, Schnittstellenbeschreibung, Dienstleisterverträge sowie Protokolle zu Änderungen und Aktualisierungen.
Ja. Die Vertrags- und Integrationsplanung muss Zugänge, Datenübergabe, Aktualisierung, Dienstleistersteuerung und die Verfügbarkeit des Systems sichern. Art. 78 verlangt außerdem, dass der Batteriepass verfügbar bleibt, wenn der verantwortliche Wirtschaftsakteur seine Tätigkeit in der Union beendet.
Für eine Batterie, die vorbereitet, umgenutzt oder wiederaufgearbeitet wurde, geht die Verantwortung unter den Voraussetzungen des Art. 77 Abs 7 auf den Wirtschaftsakteur über, der sie erneut in Verkehr bringt oder in Betrieb nimmt. Die Batterie erhält einen neuen Batteriepass, der mit dem ursprünglichen Pass oder den ursprünglichen Pässen verknüpft ist.
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