Batterierohstoffe im M&A-Datenraum: verschobene EU-Sorgfaltspflichten und Lieferkettennachweise

Am Anfang steht die Rollenfrage. Die Batterie-Verordnung richtet besondere Sorgfaltspflichten an Wirtschaftsakteure, die bestimmte Batterien in der Union in Verkehr bringen. Dazu zählen insbesondere industrielle Batterien mit interner Speicherung von mehr als 2 kWh, Elektrofahrzeugbatterien sowie Starter-, Beleuchtungs- und Zündbatterien. Im Datenraum muss erkennbar sein, ob das Zielunternehmen Hersteller, Importeur oder ein anderer Wirtschaftsakteur ist und welche Batterien tatsächlich in den Anwendungsbereich fallen.

Danach ist das Rohstoffprofil zu erfassen. Die Vorgaben beziehen sich auf Kobalt, natürlichen Graphit, Lithium und Nickel sowie auf die Lieferkette ihrer Gewinnung, Verarbeitung und ihres Handels, soweit diese Rohstoffe für die Batterieherstellung verwendet werden. Ein bloßer Verweis auf eine allgemeine ESG-Richtlinie reicht für die Deal-Prüfung nicht. Käufer brauchen eine Zuordnung von Batterieprodukten, Rohstoffen, Lieferanten und verantwortlichen Personen.

Die Änderungsverordnung (EU) 2025/1561 verschiebt den Beginn der einschlägigen Pflichten um zwei Jahre auf den 18. August 2027. Diese Änderung ist für die Vertragsplanung wichtig: Ein Zielunternehmen kann am Signing noch vor dem formalen Anwendungsbeginn stehen, zugleich aber bereits erhebliche Vorbereitungsarbeit benötigen. Der Käufer sollte daher zwischen heute vorhandenen Strukturen, kurzfristig notwendigen Maßnahmen und späteren laufenden Pflichten unterscheiden.

Die Verschiebung ist keine pauschale Freistellung von bestehenden Lieferkettenrisiken. Vertragliche Zusagen, behördliche Anforderungen, Kundenanforderungen und die wirtschaftliche Bedeutung einer lückenhaften Rohstoffdokumentation können schon vorher relevant sein. Im Kaufpreis- und Integrationsplan sollte deshalb ein eigener Meilenstein für die Vorbereitung auf den 18. August 2027 stehen. Der Verantwortliche, das Budget und die Nachweise gehören in den Closing- oder Post-Closing-Plan.

Ein belastbares Mapping verbindet jedes relevante Batterieprodukt mit den eingesetzten Rohstoffen und den beteiligten Lieferanten. Dafür braucht der Käufer Produktlisten, Stücklisten oder Materialangaben, Lieferantenverträge, Herkunftsinformationen, Zertifikate, Auditberichte und vorhandene Risikoanalysen. Entscheidend ist die Nachvollziehbarkeit: Die Unterlagen müssen zeigen, wie das Zielunternehmen von der Rohstoffquelle über die Verarbeitung bis zur eigenen Batterieproduktion gelangt.

Lücken treten häufig dort auf, wo ein Lieferant mehrere Verarbeitungsstufen bündelt oder Daten nur als Selbstauskunft vorliegen. Dann sollte der Datenraum die offenen Annahmen ausdrücklich ausweisen. Zu prüfen sind außerdem Eskalationswege bei ausbleibenden Antworten, die Qualität der Länder- und Standortdaten sowie die Frage, ob die Zielgesellschaft Lieferanten wechseln kann. Eine vertragliche Verpflichtung ohne Zugriff auf belastbare Informationen bleibt im Vollzug schwach.

Die Sorgfaltspflicht erschöpft sich nicht in einer Lieferantenliste. Das Zielunternehmen braucht einen nachvollziehbaren Prozess, mit dem es tatsächliche und mögliche negative Auswirkungen in der Lieferkette erkennt, priorisiert und bearbeitet. Im M&A-Datenraum sollten daher die interne Zuständigkeit, die Bewertungsmethode, Eskalationsstufen, Beschwerden und die bisher beschlossenen Abhilfemaßnahmen sichtbar werden.

Für den Käufer ist die Reife des Prozesses wichtiger als ein allgemeines Bekenntnis. Eine Richtlinie ohne regelmäßige Anwendung, Dokumentation und Managemententscheidung kann im Deal ein Red Flag sein. Besonders relevant sind Lieferanten mit hoher wirtschaftlicher Bedeutung, fehlender Rückverfolgbarkeit oder wiederholt unbeantworteten Nachfragen. Die Prüfung sollte festhalten, ob das Zielunternehmen Abhilfe verlangen, Geschäftsbeziehungen anpassen oder auf alternative Lieferquellen ausweichen kann.

Die Batterie-Verordnung sieht für die Sorgfaltspolitik ein Managementsystem und eine Prüfung durch eine unabhängige Stelle vor. Deshalb gehören interne Richtlinien, Zuständigkeitsmatrizen, Schulungs- und Kontrollnachweise, Auditberichte sowie die Kommunikation mit der prüfenden Stelle in den Datenraum. Der Käufer sollte unterscheiden, ob eine Drittprüfung bereits abgeschlossen, beauftragt oder nur geplant ist.

Diese Unterscheidung wirkt sich auf die Vertragsgestaltung aus. Ein abgeschlossener Prüfbericht beantwortet nicht automatisch alle Fragen zur Zukunft, wenn sich Lieferanten, Produkte oder Verarbeitungsstufen ändern. Bei einer geplanten Prüfung brauchen Käufer einen Terminplan, einen benannten Verantwortlichen und eine Regel für Abweichungen. Der SPA kann die Nachholung als Verpflichtung, Garantie, Closing-Bedingung oder Freistellung abbilden, sofern die konkrete Risikozuordnung klar bleibt.

Der SPA sollte den geprüften Rohstoff-Scope und den Stand der Vorbereitung abbilden. Eine Garantie kann bestätigen, welche Batterieprodukte und Lieferketten erfasst sind, welche Richtlinien gelten und ob bekannte Risiken offengelegt wurden. Der Disclosure Letter muss dabei konkrete Abweichungen benennen. Ein pauschaler Satz zur Einhaltung aller Umwelt- und Nachhaltigkeitsvorgaben hilft dem Käufer wenig, wenn die Lieferantenkette im Einzelnen nicht beschrieben ist.

Für bereits erkennbare Lücken kommen abgestufte Lösungen in Betracht. Ein Kaufpreisrückbehalt kann die Fertigstellung bestimmter Nachweise absichern. Eine Closing-Bedingung passt zu Befunden, die für den Erwerb wesentlich sind. Eine Freistellung kann klar abgegrenzte Alt- oder Übergangsrisiken erfassen. Zusätzlich sollte geregelt werden, wer nach dem Closing mit Lieferanten, Prüfern und Behörden kommuniziert und welche Informationen der Verkäufer weitergeben muss.