Zuerst muss die Erwerberstruktur geklärt werden.
Legen Sie fest, wer kauft, welche Gesellschaft verwendet wird, welche Eigenmittel vorhanden sind und ob Verkäuferdarlehen oder Bankfinanzierung erforderlich sind.
Gesellschaftsrecht & Exit
Management-Buy-out und Management-Buy-in beim Unternehmenskauf
Beim MBO oder MBI müssen Finanzierung, Beteiligungsrechte, Managementrolle und Haftung vor Signing sauber geregelt werden.
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BRANDAUER Rechtsanwälte
Salzburger Kanzlei für Unternehmens-, Gesellschafts- und Transaktionsrecht
Hinter jeder Transaktion steht ein eingespieltes Team aus Rechtsanwälten, Juristen und Spezialisten. Fragen rund um den Unternehmenskauf prüfen wir mit Blick auf Struktur, Vertrag, Steuern und Haftung.
10. Juli 2026 · Mag. Bernhard Brandauer, Rechtsanwalt
Wenn das bestehende Management ein Unternehmen kauft oder ein externes Management einsteigt, wird aus der Transaktion zugleich ein Rollenwechsel. Die Käufer kennen Betrieb, Kunden und Personal oft gut. Trotzdem müssen Finanzierung, Beteiligungsrechte, Geschäftsführung und Haftung neu geordnet werden.
Ein Management-Buy-out oder Management-Buy-in braucht deshalb mehr als einen Kaufpreis und einen Zeitplan. Entscheidend ist, wer künftig kontrolliert, wer mitfinanziert, welche Sicherheiten gestellt werden und welche Pflichten das Management gegenüber Verkäufer, Bank und Zielgesellschaft übernimmt.
Der Beitrag grenzt das Thema von allgemeiner Nachfolge, Verkäuferdarlehen und Minderheitsbeteiligung ab. Für die Grundstruktur der Unternehmensnachfolge verweisen wir auf den Schwerpunkt Unternehmensnachfolge und Übergang.
MBO oder MBI einordnen
Wie belastbar ist der Managementkauf vorbereitet?
Beantworten Sie zwei Fragen. Sie erhalten eine erste Einordnung, welche Punkte vor Signing geklärt sein sollten.
Sie wissen schon, dass Sie eine Anfrage stellen wollen? Direkt zum Anfrageformular.
Ist klar, wer als Käufer auftritt und wie das Management den Kaufpreis finanziert?
Bei MBO und MBI entscheidet die Käuferstruktur über Haftung, Sicherheiten und Einflussrechte.
Alle Pfade im Überblick
Übersicht aller Antworten.
Der Managementkauf ist strukturiert vorbereitet.
Überführen Sie Käuferstruktur, Finanzierung und Managementrolle jetzt in Kaufvertrag, Beteiligungsvertrag und Closing-Liste.
Die Rollen nach Closing brauchen eine Nachschärfung.
Regeln Sie Geschäftsführung, Vetorechte, Leaver-Fälle, Wettbewerbsverbot und Informationspflichten ausdrücklich vor dem Signing.
Käuferkreis, Akquisitionsgesellschaft und Beteiligung
Käuferkreis, Akquisitionsgesellschaft und Beteiligung
Beim Management-Buy-out kauft das bestehende Management. Beim Management-Buy-in kommt ein externes Managementteam in das Unternehmen. In beiden Varianten sollte früh klar sein, ob natürliche Personen direkt kaufen oder eine Akquisitionsgesellschaft eingesetzt wird. Diese Wahl beeinflusst Haftung, Finanzierung, Steuerstruktur und spätere Beteiligungsrechte.
Finanzierung, Verkäuferdarlehen und Sicherheiten
Finanzierung, Verkäuferdarlehen und Sicherheiten
Managementkäufer verfügen oft über weniger Eigenmittel als strategische Erwerber. Daher werden Bankfinanzierung, Verkäuferdarlehen, Earn-out und Rückbeteiligung kombiniert. Jede Finanzierungsschicht bringt eigene Bedingungen, Sicherheiten und Informationspflichten mit.
Managementrolle, Haftung und Interessenkonflikte
Managementrolle, Haftung und Interessenkonflikte
Nach Closing ist das Management zugleich Käufer, Gesellschafter und Organ der Gesellschaft. Daraus entstehen Interessenkonflikte bei Gewährleistungsansprüchen, Budgetentscheidungen, Earn-out-Kennzahlen und Personalfragen. Diese Konflikte gehören in Vertrag und Governance, nicht nur in einen Nebenbrief.
Strukturcheck
Käuferrolle und Managementrolle trennen
Die Übersicht zeigt, welche Punkte im Managementkauf nicht vermischt werden sollten.
| Prüffeld | Warum wichtig | Vertragsfolge |
|---|---|---|
| Käuferstruktur Käuferstruktur | Wer kauft und haftet wirtschaftlich? | Akquisitionsgesellschaft, Eigenmittel und Beitrittsrechte festlegen. |
| Finanzierung Finanzierung | Bank, Verkäufer und Management verfolgen unterschiedliche Interessen. | Rang, Sicherheiten, Covenants und Informationspflichten regeln. |
| Rollen Rollen | Geschäftsführung und Gesellschafterstellung überschneiden sich. | Dienstvertrag, Syndikatsvertrag und Kaufvertrag abstimmen. |
Die steuerliche und finanzierungsrechtliche Struktur muss im Einzelfall gesondert geprüft werden.
Praxishinweis: Ein MBO oder MBI scheitert selten an der Idee. Kritisch wird es, wenn Finanzierung und Rollen erst nach dem Letter of Intent konkretisiert werden.
FAQ
Management-Buy-out und Management-Buy-in beim Unternehmenskauf.
Was ist der Unterschied zwischen MBO und MBI? +
Beim MBO kauft das bisherige Management. Beim MBI kommt ein externes Managementteam als Erwerber oder Mitinvestor dazu. Rechtlich wichtig sind Käuferstruktur, Finanzierung und Rolle nach Closing.
Warum braucht ein Managementkauf einen Beteiligungsvertrag? +
Weil Käufer, Management und Mitinvestoren Rechte und Pflichten nach Closing regeln müssen. Dazu gehören Vetos, Informationsrechte, Leaver-Fälle, Verwässerungsschutz und Exit-Regeln.
Welche Risiken bestehen bei Verkäuferdarlehen im MBO? +
Das Verkäuferdarlehen kann den Kauf ermöglichen. Zugleich entstehen Rang-, Sicherheiten- und Informationsfragen. Der Kaufvertrag sollte klar regeln, wann das Darlehen fällig wird und welche Verstöße Folgen haben.
Vertiefung
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