Finanzierung beim Unternehmenskauf: Bank, Verkäuferdarlehen und Sicherheiten

Eine Akquisitionsfinanzierung kombiniert mehrere Quellen. Eigenmittel des Käufers bilden die erste Schicht und signalisieren der Bank Risikobereitschaft. Üblich ist eine Eigenmittelquote zwischen 25 und 50 Prozent des Kaufpreises, je nach Branche, Ergebnisstabilität und Käuferprofil. Bei Private-Equity-Strukturen kann dieser Anteil deutlich höher liegen, bei MBO-Modellen niedriger.

Den größten Block stellt regelmäßig das Bankakquisitionsdarlehen. Es wird als senior gesicherter Kredit ausgereicht und durch Verpfändung der erworbenen Anteile, Sicherungsabtretungen wesentlicher Forderungen und gegebenenfalls Pfandrechte an Liegenschaften besichert. Ergänzend gibt es Mezzanin- oder Nachrangdarlehen, die zwischen Eigenmittel und Bank liegen.

Das Verkäuferdarlehen schließt die Lücke, wenn Eigenmittel und Bankkredit nicht ausreichen oder der Verkäufer eine Beteiligung am künftigen Erfolg behalten möchte. Es funktioniert als verzinste Stundung eines Teils des Kaufpreises. Den Begriff erläutern wir im Fachlexikon.

Banken arbeiten in einem strukturierten Prozess. Nach einem ersten Sondierungsgespräch verlangen sie ein Information-Memorandum, Jahresabschlüsse und einen integrierten Businessplan mit Bilanz, Erfolgsrechnung und Cashflow. Auf dieser Grundlage entsteht ein Term Sheet mit Konditionen, Sicherheiten, Auflagen und Berichtspflichten.

In der zweiten Phase folgt die bankseitige Due Diligence. Sie konzentriert sich auf Kapitaldienstfähigkeit, Sensitivitäten, Branchenrisiken und Sicherheitenwerte. Häufig wird ein externer Gutachter beauftragt. Erst nach positivem Kreditausschuss kommt der Kreditvertrag mit den endgültigen Bedingungen.

Vor der Auszahlung müssen Conditions Precedent erfüllt sein: Übergabe sämtlicher Sicherheitendokumente, Bestätigung des Closing-Vollzugs, Vorlage von Unbedenklichkeitsbescheinigungen. Die Verzahnung mit dem Kaufvertrag ist entscheidend. Wie sich Vollzugsbedingungen gestalten lassen, zeigt der Beitrag zu den Closing Conditions.

Banken sichern Akquisitionsdarlehen typischerweise mit einem ganzen Bündel von Instrumenten ab. Dazu zählen die Verpfändung der erworbenen Geschäftsanteile, die Sicherungsabtretung wesentlicher Forderungen, Pfandrechte an Bankguthaben, Verpfändung von Konzernforderungen sowie Sicherungsabtretung von Versicherungsansprüchen. Bei Immobilien kommen Hypotheken hinzu.

Auflagen begleiten das Darlehen über die Laufzeit. Klassisch sind Financial Covenants wie eine Mindestquote des Verschuldungsgrads, eine Kapitaldienstdeckung und ein Mindesteigenkapital. Ein Cash Sweep verpflichtet den Käufer, überschüssige Liquidität zur Sondertilgung einzusetzen. Information Undertakings sichern der Bank laufende Transparenz.

Verkäuferdarlehen sind in der Regel nachrangig. Sie treten hinter die Bank zurück und unterliegen oft einer Standstill-Klausel, die in der Krise eine Vollstreckung untersagt. Die Subordination wird in einem Intercreditor Agreement zwischen Bank und Verkäufer geregelt. Die Schwerpunktseite zu Share Deal und Asset Deal zeigt, wie diese Architektur je Erwerbsform variiert.

Das Verkäuferdarlehen ist mehr als ein Lückenfüller. Es signalisiert Käufern, dass der Verkäufer an die Geschichte des Unternehmens glaubt. Häufig wird es mit einem festen Zinssatz, einer Laufzeit zwischen drei und fünf Jahren und einer endfälligen oder gestaffelten Tilgung vereinbart. Sicherheiten erhält der Verkäufer in der Regel nur nachrangig, oft begnügt er sich mit einer Tochter- oder Konzernbürgschaft.

Mit dem Verkäuferdarlehen verbinden sich oft Schutzrechte: Informationsrechte über die wirtschaftliche Entwicklung, Zustimmungsvorbehalte bei wesentlichen Strukturentscheidungen oder Kündigungsrechte bei nachhaltigen Covenant-Brüchen. Diese Rechte sollten so dimensioniert sein, dass sie nicht zur Konkurrenz mit der Bank werden.

Eine Alternative zum reinen Darlehen ist die Verkäuferbeteiligung mit Vendor Loan plus Earn-out oder Minderheitsbeteiligung. Welche Struktur passt, hängt von Vertrauen, Risikobereitschaft und Steuerwirkung ab. Eine Vertiefung bietet der Beitrag zur Earn-out-Klausel.