Earn-out beim Unternehmenskauf: variabler Kaufpreis, Bemessung und Schutzklauseln

Käufer und Verkäufer schätzen den Wert eines Unternehmens oft unterschiedlich ein. Der Verkäufer setzt auf eine günstige künftige Entwicklung, der Käufer ist vorsichtiger. Der Earn-out überbrückt diese Bewertungslücke, indem ein Teil des Kaufpreises an das Eintreten der vom Verkäufer in Aussicht gestellten Entwicklung gekoppelt wird.

Üblich sind drei Bemessungsgrößen. Der EBITDA-basierte Earn-out knüpft an das operative Ergebnis an, der umsatzbasierte an den Umsatz und der meilensteinbasierte an das Erreichen bestimmter Ereignisse wie einer Zulassung oder eines Großauftrags. Welche Größe passt, hängt von Branche und Geschäftsmodell ab.

Der Earn-out verteilt das Risiko der künftigen Entwicklung. Tritt die erwartete Entwicklung ein, erhält der Verkäufer den vollen Preis. Bleibt sie aus, zahlt der Käufer weniger. Den Begriff erläutern wir im Fachlexikon.

So elegant der Earn-out die Bewertungslücke schließt, so viele Konflikte kann er auslösen. Der häufigste Streit dreht sich um die Berechnung der Bemessungsgröße. Schon kleine Unterschiede in der Bilanzierung oder Bewertung können über erhebliche Beträge entscheiden. Ohne klare Methoden rechnet jede Seite zu ihren Gunsten.

Hinzu kommt der Einfluss des Käufers auf die Geschäftsführung. Nach dem Closing leitet der Käufer das Unternehmen. Er kann die Bemessungsgröße beeinflussen, etwa durch Verlagerung von Umsatz in eine andere Konzerngesellschaft, durch zusätzliche Kosten oder durch eine veränderte Investitionspolitik. Diese Manipulationsanreize sind der Kern des Earn-out-Risikos.

Schließlich birgt die Dauer ein Risiko. Je länger die Earn-out-Periode, desto größer die Unsicherheit und desto mehr Gelegenheiten zur Einflussnahme. Eine erste Einschätzung der Risiken liefert unser M&A-Transaktions-Risikoprofil.

Damit der Earn-out für den Verkäufer kein Glücksspiel wird, braucht er Schutzklauseln. Zentral ist die Pflicht des Käufers zur ordnungsgemäßen Fortführung des Geschäfts. Sie untersagt es ihm, das Unternehmen während der Earn-out-Periode so zu führen, dass die Bemessungsgröße künstlich gedrückt wird.

Hinzu kommen Informationsrechte. Der Verkäufer muss die Entwicklung der Bemessungsgröße nachvollziehen können und Einblick in die maßgeblichen Zahlen erhalten. Eine Ober- und Untergrenze, also Cap und Floor, begrenzt das Risiko auf beiden Seiten und macht den variablen Kaufpreis kalkulierbar.

Für den Konfliktfall empfiehlt sich die Streitbeilegung durch einen Schiedsgutachter. Statt eines langwierigen Prozesses entscheidet ein unabhängiger Sachverständiger über die strittige Berechnung. Wie sich die Kaufpreisstruktur insgesamt zusammensetzt, zeigt der Beitrag zur Kaufpreisanpassung über Net Debt und Working Capital.

Ein Earn-out wirft auch steuerliche Fragen auf. Je nachdem, ob die spätere Zahlung als nachträglicher Kaufpreis oder als laufende Vergütung eingestuft wird, fallen unterschiedliche Folgen an. Diese Einordnung sollte vorab geklärt werden, damit die gewählte Gestaltung nicht zu unerwarteten Belastungen führt. Eine pauschale Aussage ist hier nicht möglich, die Begleitung durch einen Steuerberater ist ratsam.

Der Earn-out steht zudem nicht für sich allein. Er ist Teil einer Kaufpreisstruktur, die auch eine Anpassung über Net Debt und Working Capital, eine Haftungskappung und gegebenenfalls eine W&I-Versicherung umfasst. Diese Elemente müssen aufeinander abgestimmt werden.

Besonders nach dem Closing zeigt sich, ob der Earn-out gut gestaltet war. Wie sich die Integration des Unternehmens auf den variablen Kaufpreis auswirkt, zeigt der Beitrag zur Post-Closing-Integration.