Earn-out
Variabler Kaufpreisbestandteil, der nach Closing von der künftigen wirtschaftlichen Entwicklung des Zielunternehmens abhängt.
Beim Earn-out wird ein Teil des Kaufpreises erst nachgelagert gezahlt, abhängig vom Erreichen vereinbarter Kennzahlen (etwa Umsatz, EBITDA oder Meilensteine) in einem definierten Zeitraum nach dem Closing. Das Instrument überbrückt unterschiedliche Preisvorstellungen und bindet den Verkäufer am künftigen Erfolg, etwa bei verbleibender Geschäftsführung.
Earn-out-Klauseln sind streitanfällig, weil der Verkäufer auf die Bemessungsgrundlage nach Vollzug keinen Einfluss mehr hat. Der Unternehmenskaufvertrag muss daher Rechnungslegungsmethoden, Manipulationsschutz und Mitwirkungsrechte präzise regeln. Alternativen zur Kaufpreisbestimmung sind die Locked Box und Completion Accounts.
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Diese Erklärung gibt einen allgemeinen Überblick zur österreichischen Rechtslage und ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Maßgeblich sind immer die konkreten Umstände Ihrer Transaktion.
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Locked Box
Kaufpreismechanismus, bei dem der Preis auf einem festen, vergangenen Stichtag basiert und nach Closing nicht mehr angepasst wird.
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Completion Accounts
Kaufpreismechanismus mit nachträglicher Anpassung anhand einer auf den Vollzugsstichtag erstellten Abschlussbilanz.
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Closing
Der dingliche Vollzug der Transaktion, bei dem nach Erfüllung aller Bedingungen die Anteile übertragen und der Kaufpreis bezahlt werden.
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Unternehmenskaufvertrag (SPA)
Der zentrale Vertrag über den Erwerb eines Unternehmens (Share oder Asset Deal), der Kaufgegenstand, Kaufpreis, Garantien und Vollzug regelt.
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