Unternehmenskaufvertrag (SPA)
Der zentrale Vertrag über den Erwerb eines Unternehmens (Share oder Asset Deal), der Kaufgegenstand, Kaufpreis, Garantien und Vollzug regelt.
Der Unternehmenskaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) ist das Herzstück der Transaktion. Er definiert den Kaufgegenstand, den Kaufpreismechanismus, die Garantien des Verkäufers, Freistellungen sowie die Vollzugsbedingungen. Üblich ist die Trennung von Signing (Unterzeichnung) und Closing (Vollzug).
Inhaltlich folgt der Vertrag international geprägten Mustern, gilt in Österreich aber subsidiär auf Basis der dispositiven Gewährleistungsregeln (§§ 922 ff ABGB), die meist abbedungen und durch das Garantieregime ersetzt werden. Bei der GmbH ist die Anteilsabtretung notariatsaktpflichtig.
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Rechtsgrundlagen
Gesetzestexte zur Orientierung; maßgeblich ist die jeweils geltende Fassung.
Diese Erklärung gibt einen allgemeinen Überblick zur österreichischen Rechtslage und ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Maßgeblich sind immer die konkreten Umstände Ihrer Transaktion.
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Garantien
Selbstständige Zusicherungen des Verkäufers über bestimmte Eigenschaften des Unternehmens, deren Verletzung Schadenersatz- oder Anpassungsansprüche auslöst.
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Freistellung
Vertragliche Zusage des Verkäufers, den Käufer für ein konkret bezeichnetes Risiko vollständig schadlos zu halten.
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Vollzugsbedingungen (Conditions Precedent)
Aufschiebende Bedingungen, die zwischen Signing und Closing erfüllt sein müssen, bevor die Transaktion vollzogen wird.
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Closing
Der dingliche Vollzug der Transaktion, bei dem nach Erfüllung aller Bedingungen die Anteile übertragen und der Kaufpreis bezahlt werden.
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