Neuer Abschlussprüfer nach dem Unternehmenskauf: Prüfungsinformationen herausverlangen

Ein Wechsel des Abschlussprüfers schafft eine Informationslücke, wenn der neue Prüfer die bisherige Prüfung von Grund auf ohne Rückfragen nachvollziehen müsste. § 275 Abs. 1 UGB schließt diese Lücke mit einer eigenen Zugangspflicht. Der bisherige Abschlussprüfer muss dem nachfolgenden Abschlussprüfer auf dessen schriftliches Verlangen relevante Informationen über das geprüfte Unternehmen und die zuletzt durchgeführte Abschlussprüfung zugänglich machen.

Für den Unternehmenskauf ist der Zeitpunkt des Wechsels praktisch wichtig. Die Zielgesellschaft bleibt beim Share Deal dieselbe juristische Person. Prüfungsfeststellungen, offene Fragen und die zuletzt geprüften Sachverhalte bleiben daher Teil ihrer Informationsbasis, auch wenn nach dem Closing ein anderer Abschlussprüfer tätig wird.

Die Norm beschreibt einen Informationszugang zwischen den Prüfern. Sie ordnet damit nicht die Bestellung des neuen Abschlussprüfers und entscheidet auch nicht über die kaufvertragliche Verteilung eines Risikos. Diese Fragen brauchen eine gesonderte Prüfung anhand der Gesellschafts- und Transaktionsunterlagen.

Das schriftliche Verlangen sollte klar erkennen lassen, wer als nachfolgender Abschlussprüfer anfragt und welche geprüfte Gesellschaft betroffen ist. Der Bezug zur zuletzt durchgeführten Abschlussprüfung sollte ebenso feststehen wie die einzelnen Prüfungsfragen, zu denen Informationen benötigt werden.

Eine sachbezogene Anfrage kann etwa nach einer konkreten Prüfungsfeststellung, einer offenen Bilanzierungsfrage, einem im Prüfungsbericht behandelten Sachverhalt oder einer noch ungeklärten Abstimmung fragen. Die Anfrage sollte erklären, weshalb die Information für die nachfolgende Abschlussprüfung relevant ist. Eine gesetzliche Antwortfrist nennt § 275 Abs. 1 UGB für diesen Zugang nicht.

Für den Prüferwechsel im Unternehmenskauf gehören Anfrage, Zustellung, Antwort, übermittelte Unterlagen und offene Rückfragen in eine nachvollziehbare Dokumentation. So bleibt erkennbar, welche Information bereits vorlag und welche Frage im Übergang noch geklärt werden muss.

§ 275 Abs. 1 UGB verpflichtet den Abschlussprüfer grundsätzlich zur Verschwiegenheit. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, die er bei seiner Tätigkeit erfährt, dürfen nicht unbefugt verwertet werden. Im selben Absatz regelt das Gesetz den Zugang zu relevanten Informationen für den nachfolgenden Abschlussprüfer ausdrücklich.

Beide Aussagen gehören zusammen. Der gesetzliche Prüfungszweck erklärt, warum ein Zugang zwischen dem bisherigen und dem nachfolgenden Abschlussprüfer möglich ist. Er macht Informationen aber nicht allgemein frei verwendbar. Die angefragten Inhalte sollten daher auf die nachfolgende Abschlussprüfung bezogen und in diesem Rahmen behandelt werden.

Die Vorschrift erstreckt denselben Zugangssatz auch auf das Verhältnis zwischen dem Abschlussprüfer und dem Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Für die konkrete Transaktion bleibt zu klären, welche Prüfung tatsächlich übernommen wird und welche Informationen dafür relevant sind.

Die Gesellschaft sollte zunächst festhalten, wann der neue Abschlussprüfer bestellt oder beauftragt wurde und welche letzte Abschlussprüfung der bisherige Prüfer durchgeführt hat. Diese Angaben bilden den organisatorischen Rahmen. Der gesetzliche Informationszugang selbst setzt anschließend das schriftliche Verlangen des nachfolgenden Abschlussprüfers voraus.

Im Datenraum oder in einer Closing-Liste können die Parteien den Übergang der Prüfungsinformationen sichtbar machen. Sinnvoll sind eine Kopie des Verlangens, der Zustellnachweis, eine Liste der beantworteten Fragen, die übermittelten Informationen und die noch offenen Punkte. Die Dokumentation sollte zwischen Informationen der Gesellschaft und Informationen des bisherigen Prüfers unterscheiden.

Die Liste ersetzt keine rechtliche Einzelfallprüfung. Sie hilft aber, einen Prüferwechsel von anderen Transaktionsfragen zu trennen. Der Inhalt dieses Beitrags betrifft weder die Bilanzgarantie des Verkäufers noch die Frage, ob ein bestimmter Befund zu Kaufpreisanpassung, Freistellung oder Haftung führt.

Bleibt eine Antwort aus oder beantwortet sie die Anfrage nur teilweise, sollten zuerst Verlangen, Zustellung, Relevanzbegründung und bisherige Kommunikation vollständig gesichert werden. Eine präzise Zuordnung zeigt, ob wirklich dieselbe Prüfungsfrage offen ist oder ob das Verlangen angepasst werden muss.

§ 275 Abs. 1 UGB nennt für dieses Informationsverlangen keine eigene konkrete Antwortfrist. Aus dem Ausbleiben einer Antwort folgt daher nicht automatisch eine bestimmte weitere Maßnahme. Die rechtliche Bewertung hängt von Inhalt und Zugang der Anfrage, der betroffenen Prüfung und dem konkreten Verfahrensstand ab.

Im Unternehmenskauf sollte die offene Informationsfrage gesondert in der Übergabe- oder Closing-Dokumentation markiert werden. Käufer, Gesellschaft und beide Prüfer können dann klären, welche Information noch gebraucht wird und ob eine kaufvertragliche Frage unabhängig davon weiterverfolgt werden muss.