Abtretungsvertrag, Notariatsakt und Firmenbuch beim Share Deal

Ein Abtretungsvertrag besteht typischerweise aus drei Schichten. Die erste Schicht beschreibt den Übertragungsvorgang selbst: Verkäufer, Käufer, Geschäftsanteil mit Stammeinlage und Bezeichnung der Gesellschaft samt Firmenbuchnummer. Ohne präzise Beschreibung des Anteils läuft der Vertrag ins Leere. Insbesondere bei Teilanteilen müssen Trennung und Übertragung exakt korrespondieren.

Die zweite Schicht regelt den Kaufpreis und seine Behandlung. Hier finden sich Betrag, Fälligkeit und Modalität der Zahlung. Üblich ist eine Bestätigung der Zahlung direkt im Akt oder kurz danach. Sind Anpassungsmechanismen wie Working-Capital- oder Net-Debt-Klauseln vereinbart, werden sie inhaltlich entweder im Notariatsakt oder im zugrundeliegenden Kaufvertrag fixiert.

Die dritte Schicht erfasst Garantien, Freistellungen und Nebenpflichten. Häufig finden sich der gesamte SPA-Garantiekatalog oder Verweise darauf bereits im Notariatsakt, ergänzt um die operative Übergabe. Wie der Garantiekatalog technisch strukturiert wird, zeigt der Beitrag zum SPA-Garantiekatalog. Den Begriff der Abtretung erläutern wir im Fachlexikon.

Der Notariatsakt ist eine besondere Form, die bestimmte Rechtsgeschäfte in Österreich verlangen. Für die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen ist sie zwingend. Der Notar prüft die Identität der Parteien, erläutert die Erklärungen, hält sie protokollarisch fest und siegelt das Original. Eine Ausfertigung des Akts dient den Parteien als Urkunde, das Original verbleibt beim Notar.

Im Termin wird der Vertrag in der vom Notar errichteten Fassung beurkundet. Änderungswünsche, die kurz vor dem Termin auftauchen, müssen ohne Hektik eingearbeitet werden. Größere Anpassungen verlangen einen neuen Entwurf. Daher übermitteln Erfahrene die finale Fassung mindestens einige Tage vor dem Termin und stimmen den Ablauf samt erforderlicher Beilagen ab.

Häufig werden parallel weitere Akte gleich beim Notar protokolliert. Dazu zählen die Abberufung und Neubestellung der Geschäftsführer, Änderungen des Gesellschaftsvertrags oder die Aufnahme neuer Gesellschafter durch Kapitalerhöhung. So lässt sich der gesamte Vollzug in einem Termin bündeln. Die Schwerpunktseite zu Unternehmenskaufvertrag und SPA zeigt, wie sich Notariatsakt und Kaufvertrag verzahnen.

Nach Beurkundung melden die Geschäftsführer den neuen Gesellschafterstand zum Firmenbuch an. Anmeldung und beizulegende Urkunden erfolgen in elektronischer Form. Üblich ist, dass der Notar die Abwicklung übernimmt. Die Eintragung wirkt deklaratorisch, schafft aber die für Banken, Vertragspartner und Behörden maßgebliche Außenwirkung des Wechsels.

Innerhalb von vier Wochen ab Erreichen einer wirtschaftlichen Berechtigung muss die Aktualisierung im Register der wirtschaftlichen Eigentümer erfolgen. Diese Pflicht trifft die Gesellschaft, kann aber an Notar, Anwalt oder Steuerberater übertragen werden. Wer die Frist versäumt, riskiert Verwaltungsstrafen und Eintragungsversagungen bei anderen Anmeldungen.

Schließlich sind operative Folgepflichten zu erledigen: Mitteilung an Banken und Vertragspartner, Aktualisierung der Gesellschafterliste, Wechsel bei wesentlichen Verträgen mit Change-of-Control-Klausel und Anpassung interner Vollmachten. Eine Vertiefung zur Übersicht der Bedingungen bietet der Beitrag zu den Closing Conditions. Den Begriff Firmenbuch erläutern wir im Fachlexikon.

Häufig wird der Unternehmenskaufvertrag, der SPA, separat vom Abtretungsvertrag aufgesetzt. Der SPA enthält Garantien, Kaufpreisanpassungen, Closing Conditions und alle wirtschaftlichen Regeln. Der Notariatsakt vollzieht dann den dinglichen Übergang. Beide Dokumente müssen widerspruchsfrei aufeinander abgestimmt sein.

Es ist auch möglich, alle Inhalte in einem einzigen Notariatsakt zusammenzufassen. Diese kompakte Form spart eine Vertragsschicht, macht den Akt aber lang und unübersichtlich. Bei größeren Transaktionen ist die zweistufige Struktur mit SPA und schlankem Abtretungsvertrag verbreiteter, weil sie Verhandlungen erleichtert.

In jedem Fall sollte der Notariatsakt klar regeln, welches Dokument bei Widersprüchen Vorrang hat. Üblich ist, dass der zeitlich später unterzeichnete oder der spezifischere Akt vorgeht. Wie sich Garantien und Closing Conditions in das Vertragswerk fügen, zeigt der Beitrag zu SPA-Garantiekatalog.