Werknutzungsrechte beim Unternehmenskauf: § 28 UrhG, Unternehmenszugehörigkeit, Vertragsvorbehalt und Rechteprüfung beim Asset Deal.
BRANDAUER Rechtsanwälte
Salzburger Kanzlei für Unternehmens-, Gesellschafts- und Transaktionsrecht
Hinter jeder Transaktion steht ein eingespieltes Team aus Rechtsanwälten, Juristen und Spezialisten. Fragen rund um den Unternehmenskauf prüfen wir mit Blick auf Struktur, Vertrag, Steuern und Haftung.
Bei einem Asset Deal kann ein bereits eingeräumtes ausschließliches Werknutzungsrecht gemeinsam mit dem Unternehmen oder Unternehmenszweig auf den Erwerber übergehen. § 28 Abs 1 UrhG macht die Übertragung grundsätzlich ohne Einwilligung des Urhebers möglich, wenn nichts anderes vereinbart ist.
Die Regel betrifft den Wechsel des Inhabers des Werknutzungsrechts. Das Urheberrecht am Werk entsteht dadurch nicht neu und bleibt vom Deal getrennt. Auch jede beliebige Lizenz oder ein isoliertes Nutzungsrecht folgt nicht automatisch dem Kaufgegenstand.
Entscheidend sind die Rechteart, die konkrete Verbindung zum übertragenen Unternehmen und der Vertrag mit dem Urheber. Für das Closing sollte feststehen, welches Werk, welcher Unternehmensteil und welcher Nutzungsumfang von der Übertragung erfasst sind.
Prüfen Sie Rechtevertrag, Werk, Nutzungsarten, Unternehmensbezug und Abweichungen vom gesetzlichen Übertragungsrecht.
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Ordnen Sie das Werknutzungsrecht dem konkreten Unternehmen oder Unternehmenszweig zu und lesen Sie den Einräumungsvertrag auf abweichende Übertragungsregeln. Halten Sie Werk, Nutzungsarten, Gebiet, Dauer und die für das Closing erforderlichen Nachweise fest.
Klären Sie zuerst, ob ein ausschließliches Werknutzungsrecht, eine einfache Werknutzungsbewilligung oder eine andere vertragliche Position vorliegt. Sichern Sie den Originalvertrag und ordnen Sie das Recht dem übertragenen Geschäft zu, bevor die Vertragsanlage formuliert wird.
§ 28 Abs 1 UrhG knüpft die Übertragbarkeit an ein bereits eingeräumtes Werknutzungsrecht. Gehört dieses Recht zu einem Unternehmen oder zu einem Unternehmenszweig, kann es mit diesem Unternehmen auf einen anderen übertragen werden. Die Bestimmung erleichtert damit den Übergang einer betrieblich gebundenen Nutzungsposition im Rahmen des Asset Deals.
Die gesetzliche Wirkung setzt eine konkrete Zuordnung voraus. Eine bloße Erwähnung des Werks im Datenraum oder die Tatsache, dass ein Werk im Betrieb verwendet wird, beantwortet die Vertragsfrage noch nicht vollständig. Im Kaufvertrag sollte die betroffene Rechteposition mit dem übernommenen Betrieb oder Unternehmensteil verbunden werden.
§ 28 Abs 1 UrhG formuliert die Regel als Auffanglösung für den Fall, dass die Parteien nichts anderes vereinbart haben. Der Rechteübergang sollte deshalb gemeinsam mit dem ursprünglichen Rechtevertrag und den Transaktionsdokumenten geprüft werden.
Das Urheberrecht entsteht beim Urheber des Werks. Ein Werknutzungsrecht ist davon zu unterscheiden: Es bezeichnet die vertraglich eingeräumte ausschließliche Nutzungsposition an einem Werk. Für den Unternehmenskauf ist daher zu prüfen, welche Position die Zielgesellschaft erhalten hat und welche Nutzungsarten davon umfasst sind.
Die Bezeichnung „Lizenz“ reicht für diese Einordnung nicht aus. Ein Vertrag kann eine ausschließliche oder eine nicht ausschließliche Nutzung erlauben und die Nutzung auf bestimmte Formen, Gebiete oder Zeiträume begrenzen. Die Dokumentation muss den tatsächlichen Inhalt des Rechts zeigen, damit der Käufer die Reichweite der Übertragung beurteilen kann.
Der Beitrag zur IP- und IT-Due-Diligence behandelt die breitere Rechtekette. Hier geht es um die engere Frage, ob eine bereits eingeräumte ausschließliche Nutzungsposition mit dem zugehörigen Unternehmen übergehen kann.
Für die Anwendung des § 28 Abs 1 UrhG muss das Werknutzungsrecht zu dem Unternehmen oder Unternehmenszweig gehören, der übertragen wird. In der Prüfung ist deshalb zu klären, welchem Betrieb das Recht wirtschaftlich und organisatorisch zugeordnet ist und ob genau dieser Bereich Gegenstand des Asset Deals ist.
Bei einem Unternehmensteil kann die Abgrenzung besonders wichtig sein. Markenauftritt, Software, Bildmaterial, technische Dokumentation oder sonstige Werke können mehreren Geschäftsfeldern dienen. Die Transaktionsunterlagen sollten zeigen, welche Einheit die Nutzungsposition verwendet und welche Einheit der Käufer übernimmt.
Ein Share Deal stellt die Frage anders, weil die Gesellschaft als Rechtsträgerin bestehen bleibt. Bei einem Asset Deal steht dagegen die Zuordnung einzelner Rechte zum übertragenen Unternehmen oder Unternehmenszweig im Vordergrund. Diese Strukturentscheidung gehört in die Rechte- und Anlagenliste des Kaufvertrags.
Die Worte „soweit nichts anderes vereinbart ist“ begrenzen die gesetzliche Auffanglösung. Der ursprüngliche Vertrag kann eine Zustimmung des Urhebers, ein Übertragungsverbot, eine Beschränkung auf bestimmte Erwerber oder eine eigene Regel für den Verkauf des Betriebs enthalten. Solche Klauseln müssen vor der Aufnahme in die Closing-Anlage gelesen werden.
Ebenso wichtig sind Nutzungsart, Gebiet, Dauer, Unterlizenzierung und allfällige Bearbeitungsrechte. Der Übergang mit dem Unternehmen erweitert den Inhalt des eingeräumten Rechts nicht. Er verschafft dem Erwerber daher nur jene Position, die dem bisherigen Werknutzungsberechtigten wirksam eingeräumt wurde.
Fehlt eine klare Regelung oder widersprechen sich Vertrag und Anlagenliste, sollte die offene Frage vor dem Signing aufgelöst werden. Bei einem wirtschaftlich zentralen Werk kann eine ausdrückliche Zustimmung, eine Bestätigung des Rechteinhabers oder eine ergänzende Vereinbarung erforderlich sein.
In die Rechteübersicht gehören der vollständige Einräumungsvertrag, Nachträge, Anlagen, der Name des Urhebers oder Vertragspartners, das betroffene Werk und die eingeräumten Nutzungsarten. Zusätzlich sollte die Liste den übernommenen Unternehmensteil und die konkrete Zuordnung im Kaufvertrag nennen.
Für das Closing ist festzuhalten, ob das Recht mit dem Betrieb übergeht, ob eine Mitteilung oder Zustimmung vorgesehen ist und welche Dokumente an den Käufer übergeben werden. Bei Software, Kampagnenmaterial und technischer Dokumentation sollten auch Versionen, Speicherorte und die für die weitere Nutzung benötigten Unterlagen erfasst werden.
Die allgemeine Prüfung von Vertretungsnachweisen bleibt davon getrennt. Für den formalen Vollzug können die Beiträge zur Geschäftsführeränderung und zum Firmenbuch sowie zu Vertretungsbefugnis und Vollmachten ergänzend herangezogen werden.
Rechtekette vor dem Übergang klären: § 28 Abs 1 UrhG ersetzt keine Prüfung des ursprünglichen Rechtevertrags. Wenn Werk, Unternehmensteil oder Nutzungsumfang offen sind, sollte die Transaktionsdokumentation diese Punkte vor dem Closing eindeutig festhalten. Rechtsnews abonnieren informiert über neue Beiträge und rechtliche Hinweise der Kanzlei.
Der Rechteübergang lässt sich anhand von Rechteart, Unternehmensbezug und Vertrag systematisch dokumentieren.
| Prüfpunkt | Worauf es ankommt | Nachweis beim Closing |
|---|---|---|
| Rechteart Ausschließliches Werknutzungsrecht oder andere Nutzungserlaubnis? | Vertragliche Position genau bestimmen | Einräumungsvertrag und Nachträge |
| Werk Welches Werk ist geschützt oder genutzt? | Werk, Version und Urheber zuordnen | Werkverzeichnis und Rechtekette |
| Unternehmen Zu welchem Unternehmen oder Zweig gehört das Recht? | Übernommenen Betriebsteil abgrenzen | Asset-Liste und Kaufvertragsanlage |
| Vertrag Gibt es eine abweichende Übertragungsregel? | Zustimmung, Verbot oder Einschränkung prüfen | Klauselprüfung und allfällige Bestätigung |
| Umfang Welche Nutzungsarten, Gebiete und Zeiten sind erfasst? | Übergang nicht mit Erweiterung verwechseln | Nutzungsmatrix und Übergabeprotokoll |
§ 28 Abs 1 UrhG betrifft die Übertragung eines bereits eingeräumten Werknutzungsrechts mit dem zugehörigen Unternehmen oder Unternehmenszweig. Der konkrete Vertrag und die Rechtekette bleiben maßgeblich.
§ 28 Abs 1 UrhG ermöglicht die Übertragung eines Werknutzungsrechts mit dem zugehörigen Unternehmen oder Unternehmenszweig grundsätzlich ohne diese Einwilligung. Das gilt, soweit der ursprüngliche Vertrag nichts anderes bestimmt und die gesetzliche Unternehmenszuordnung vorliegt.
Nein. Zu prüfen ist, welche Rechteposition eingeräumt wurde und ob sie zu dem übertragenen Unternehmen oder Unternehmenszweig gehört. Eine nicht ausschließliche Bewilligung, eine isolierte Lizenz oder ein Vertrag mit eigener Zustimmungsklausel kann anders zu behandeln sein.
Die Zuordnung ergibt sich aus dem Rechtevertrag, der betrieblichen Verwendung und dem konkreten Kaufgegenstand. Bei mehreren Geschäftsfeldern sollten Werk, Nutzung, bisherige Zuordnung und übernommene Einheit in den Anlagen nachvollziehbar dokumentiert werden.
Der Übergang verschafft grundsätzlich die bestehende Rechtsposition. Er erweitert den vereinbarten Umfang nicht automatisch. Nutzungsarten, Gebiet, Dauer, Bearbeitung und Unterlizenzierung sind daher aus dem ursprünglichen Vertrag zu übernehmen und gesondert zu prüfen.
Die Übertragung des Werknutzungsrechts betrifft die vertragliche Nutzungsmöglichkeit. Das Urheberrecht am Werk entsteht dadurch nicht neu. Die Transaktionsunterlagen sollten beide Ebenen klar auseinanderhalten.
Rechtekette, Verträge und Zuordnung im Unternehmen prüfen.
Änderungen beim Rechtsträger und beim Vollzug dokumentieren.
Unterzeichner und Vollzugsnachweise vor dem Signing prüfen.
Quellcode, Lizenzen und Daten im Deal einordnen.
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