Carve-out vor Unternehmensverkauf: wie Assets, Verträge, Personal, IT und Übergangsleistungen vor Signing sauber getrennt werden.
BRANDAUER Rechtsanwälte
Salzburger Kanzlei für Unternehmens-, Gesellschafts- und Transaktionsrecht
Hinter jeder Transaktion steht ein eingespieltes Team aus Rechtsanwälten, Juristen und Spezialisten. Fragen rund um den Unternehmenskauf prüfen wir mit Blick auf Struktur, Vertrag, Steuern und Haftung.
Viele Unternehmenskäufe betreffen keinen fertigen, alleinstehenden Betrieb. Oft wird ein Geschäftsbereich aus einer Gruppe herausgelöst, bevor er verkauft werden kann.
Ein Carve-out entscheidet dann darüber, ob der Käufer wirklich ein funktionsfähiges Unternehmen erhält. Assets, Verträge, Personal, IT, Marken und Liegenschaften müssen so getrennt werden, dass der Betrieb nach Closing handlungsfähig bleibt.
Dieser Beitrag grenzt sich vom TSA nach Closing ab. Dort geht es um Übergangsleistungen nach Vollzug. Hier geht es um die Vorbereitung der Verkaufseinheit vor Signing und Closing.
Beantworten Sie zwei Fragen zur Ausgangslage und zur Vertragsreife.
Sie wissen schon, dass Sie eine Anfrage stellen wollen? Direkt zum Anfrageformular.
Relevant ist, ob Betriebsmittel, Verträge oder Teams heute noch mit der Verkäufergruppe vermischt sind.
Wenn die Einheit bereits eigene Verträge, Systeme und Mitarbeiter hat, genügt oft eine Prüfung der Bestandsunterlagen.
Dokumentieren Sie trotzdem, welche Leistungen weiterhin von der Gruppe kommen.
Ein geplanter Carve-out benennt Assets, Verträge, Personal, IT, Zustimmungen und Übergangsleistungen. Damit wird sichtbar, was vor Closing erledigt sein muss und was im TSA nachläuft.
Der Plan sollte mit Kaufpreis und Closing Conditions verzahnt werden.
Wenn nur allgemein ein Geschäftsbereich verkauft wird, fehlen oft Lizenzen, Daten, Schlüsselverträge oder Mitarbeiterzuordnungen.
Das kann nach Closing zu Betriebslücken, Zusatzkosten und Streit über den Kaufgegenstand führen.
Ein Carve-out beginnt mit der Frage, was genau verkauft wird. Dazu gehören bewegliche Sachen, Vorräte, Forderungen, Verträge, Lizenzen, Daten, Markenrechte, Domains, IT-Systeme, Mitarbeiter, Mietflächen und gegebenenfalls Genehmigungen. Jede Position braucht eine Zuordnung: bleibt sie beim Verkäufer, geht sie auf den Käufer über oder wird sie nur vorübergehend genutzt?
Die schwierigsten Punkte sind häufig nicht die großen Maschinen, sondern gemeinsam genutzte Systeme, zentrale Verwaltung, Rahmenverträge und personenbezogene Daten. Hier überschneiden sich Vertragsrecht, Datenschutz, Arbeitsrecht und operative Planung.
Viele Verträge können nicht einfach einseitig übertragen werden. Kunden, Lieferanten, Vermieter, Lizenzgeber, Banken oder Behörden können Zustimmungserfordernisse haben. Wer diese Punkte erst kurz vor Closing erkennt, gefährdet den Zeitplan.
Die Prüfung gehört daher in den Datenraum. Für jede Zustimmung sollte feststehen, wer sie einholt, welche Informationen offengelegt werden dürfen und was passiert, wenn sie nicht rechtzeitig kommt.
Die Tabelle zeigt, welche Bereiche vor Signing konkret zugeordnet werden sollten.
| Bereich | Prüffrage | Vertragsfolge |
|---|---|---|
| Assets Assets | Was wird übertragen? | Asset-Liste und Übergabe |
| Verträge Verträge | Ist Zustimmung nötig? | Consent-Plan |
| Personal Personal | Welche Teams wechseln? | AVRAG- und HR-Prüfung |
| IT/Daten IT/Daten | Welche Systeme bleiben geteilt? | TSA und Datenschutz |
| Immobilien Immobilien | Welche Flächen braucht der Betrieb? | Mietvertrag oder Nutzungsrecht |
Achtung: Ein Carve-out ist kein reiner Anlagenanhang. Wenn Personal, Daten oder IT fehlen, kann der Käufer zwar Vermögenswerte erwerben, aber keinen funktionierenden Betrieb.
Nicht alles lässt sich vor Closing vollständig trennen. Dann braucht es Übergangsleistungen: etwa IT-Betrieb, Buchhaltung, Personaladministration oder Lagerlogistik. Diese Leistungen gehören nicht in eine bloße Absichtserklärung, sondern in ein konkretes TSA mit Dauer, Entgelt, Service Level und Exit-Plan.
Der Käufer sollte erkennen können, welche Abhängigkeiten nur kurzfristig bestehen und welche strukturell bleiben. Diese Unterscheidung wirkt auf Kaufpreis, Garantien und Closing Conditions.
Der Carve-out beschreibt die Herauslösung vor und bis zum Closing. Das TSA regelt Übergangsleistungen, die nach Closing noch vom Verkäufer erbracht werden.
Nicht immer. Wenn Zustimmungen fehlen, braucht der Vertrag klare Bedingungen, Ersatzlösungen oder Übergangsregelungen.
Das hängt von Struktur und Betriebsübergang ab. Arbeitsrechtliche Folgen, Informationspflichten und Zuordnung der Mitarbeiter müssen früh geprüft werden.
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