Gesellschafterstreit und Exit-Lösungen: vom Konflikt zum geordneten Ausstieg

Die beste Streitvermeidung beginnt lange vor dem ersten Konflikt. Der Gesellschaftsvertrag und eine ergänzende Gesellschaftervereinbarung, oft Syndikatsvertrag genannt, legen fest, wie ein Gesellschafter aus dem Unternehmen ausscheiden kann und was sein Anteil dann wert ist. Wer diese Fragen klärt, solange das Verhältnis tragfähig ist, vermeidet, dass sie im Streit unter größtem Druck verhandelt werden müssen.

Zentrale Bausteine sind Aufgriffsrechte und ein Vorkaufsrecht. Sie sichern den verbleibenden Gesellschaftern den Zugriff auf den Anteil eines Ausscheidenden und verhindern, dass ein unerwünschter Dritter in die Gesellschaft eintritt. Ergänzend regeln Put- und Call-Optionen, unter welchen Bedingungen ein Gesellschafter seinen Anteil andienen oder die andere Seite ihn erwerben kann. Eine Vertiefung bietet unsere Schwerpunktseite zum Gesellschafterstreit.

Wichtig ist eine klare Bewertungs- und Abfindungsregel. Sie bestimmt, nach welcher Methode der Anteil bewertet wird und in welchen Schritten die Abfindung zu zahlen ist. Eine eindeutige Methode nimmt dem späteren Streit einen großen Teil seiner Brisanz. Den Begriff der Gesellschaftervereinbarung erläutern wir im Fachlexikon.

Für den geordneten Ausstieg stehen mehrere Mechanismen zur Verfügung, die ineinandergreifen. Drag-along verpflichtet die Mitgesellschafter, bei einem Verkauf der Mehrheit mitzuziehen, damit ein Käufer das ganze Unternehmen erwerben kann. Tag-along schützt umgekehrt den Minderheitsgesellschafter, indem es ihm erlaubt, sein Paket zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen. Beide Klauseln sind gerade mit Blick auf einen späteren Verkauf bedeutsam.

Für die Pattsituation, in der keine Seite eine Mehrheit hat und wichtige Beschlüsse blockiert sind, gibt es eigene Klauseln. Beim Russian-Roulette bietet ein Gesellschafter dem anderen seinen Anteil zu einem Preis an, zu dem dieser entweder kaufen oder selbst verkaufen muss. Beim Texas-Shoot-out geben beide Seiten ein verdecktes Gebot ab, der Höchstbietende übernimmt. Solche Mechanismen lösen einen Deadlock, ohne das Unternehmen dauerhaft zu lähmen.

Diese Klauseln müssen sorgfältig aufeinander abgestimmt sein. Eine Option ohne klaren Auslöser oder eine Andienung ohne durchdachte Preisfindung kann mehr Streit erzeugen als verhindern. Wie sich ein Anteilsverkauf strukturieren lässt, zeigt der Beitrag zu Share Deal und Asset Deal.

Lässt sich der Konflikt nicht über die vertraglichen Mechanismen lösen, bleiben die gesetzlichen Wege. Ein Gesellschafter kann unter bestimmten Voraussetzungen aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft austreten, etwa wenn ihm der Verbleib unzumutbar geworden ist. Umgekehrt kann ein Gesellschafter, der seine Pflichten grob verletzt oder die Gesellschaft schädigt, unter strengen Voraussetzungen ausgeschlossen werden.

Als letztes Mittel steht die Auflösungsklage. Sie zielt darauf, die Gesellschaft aufzulösen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt und mildere Mittel nicht ausreichen. Dieser Weg ist einschneidend, weil er den Bestand des Unternehmens selbst infrage stellt. Gerichte verlangen daher, dass zuvor mildere Lösungen ernsthaft geprüft wurden.

In der Praxis ist die Streitbeilegung durch Mediation oder ein Schiedsgericht oft der bessere Weg. Sie ist schneller, diskreter und erhält eher die Chance auf eine einvernehmliche Lösung als ein öffentliches Gerichtsverfahren. Eine entsprechende Klausel gehört in jeden gut gemachten Gesellschaftsvertrag.

Häufig steht am Ende eines Gesellschafterkonflikts kein Stillstand, sondern eine Transaktion. Der Ausstieg eines Gesellschafters, der Eintritt eines neuen Investors oder die Nachfolge in einem Familienunternehmen werden so zum Anlass für einen Anteilsverkauf. Wer den Exit von Anfang an als geordneten Verkaufsprozess denkt, erhält in der Regel ein besseres Ergebnis als wer ihn nur als Streit begreift.

In diesem Fall greifen die Werkzeuge der Transaktionspraxis. Eine saubere Bewertung, ein strukturierter Verkaufsprozess und die Vorbereitung der eigenen Unterlagen stärken die Position des ausscheidenden Gesellschafters. Wer auf der Verkäuferseite steht, findet weitere Hinweise im Beitrag zur Vendor Due Diligence.

Auch hier lohnt eine frühe Einschätzung der rechtlichen Risiken. Eine erste Orientierung liefert unser M&A-Transaktions-Risikoprofil. Den Beginn einer geordneten Verhandlung beschreibt der Beitrag zu LOI und NDA.