Wie die Vendor Due Diligence den Verkauf eines Unternehmens vorbereitet: VDD-Bericht, Reliance Letter, früh erkannte Schwachstellen und eine stärkere Position im Bieterprozess.
BRANDAUER Rechtsanwälte
Salzburger Kanzlei für Unternehmens-, Gesellschafts- und Transaktionsrecht
Hinter jeder Transaktion steht ein eingespieltes Team aus Rechtsanwälten, Juristen und Spezialisten. Fragen rund um den Unternehmenskauf prüfen wir mit Blick auf Struktur, Vertrag, Steuern und Haftung.
Die Due Diligence gilt vielen als reines Käuferthema. Doch auch der Verkäufer kann die Prüfung des eigenen Unternehmens in die Hand nehmen, bevor er es in den Verkauf gibt. Diese verkäuferseitige Prüfung, die Vendor Due Diligence, dreht die übliche Reihenfolge um und verschafft dem Verkäufer die Kontrolle über den Prozess.
Dieser Beitrag erklärt, was die Vendor Due Diligence leistet, wie der zugehörige VDD-Bericht aufgebaut ist und welche Vorteile sie im strukturierten Bieterprozess bringt. Im Mittelpunkt stehen das frühe Erkennen von Schwachstellen, der Reliance Letter für Bieter und das Zusammenspiel mit Datenraum, Offenlegung und Garantiekatalog.
Aus anwaltlicher Sicht ist die Vendor Due Diligence vor allem ein Instrument der Verhandlungsführung. Wer die eigenen Risiken kennt, bevor sie der Käufer findet, verhandelt aus einer stärkeren Position. Typisch ist sie beim Exit eines Finanzinvestors und bei der Unternehmensnachfolge.
Beantworten Sie ein bis zwei Fragen zum Prozess und zur eigenen Prüfung. Sie erhalten eine erste Einordnung der wichtigsten Schritte vor dem Verkaufsstart.
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Ein Bieterprozess setzt Käufer unter Wettbewerb und stärkt Ihre Position. Eine verkäuferseitige Prüfung schafft dafür die Grundlage, weil alle Bieter dieselbe geprüfte Informationsbasis erhalten.
Selbst ohne Wettbewerb stärkt eine verkäuferseitige Prüfung Ihre Position. Sie kennen die eigenen Schwachstellen, bevor sie der Käufer findet und können Risiken vorab bereinigen oder bewusst offenlegen. Das beschleunigt die Prüfung des Käufers und verringert spätere Preisabschläge oder Forderungen aus dem Garantiekatalog.
Eine Orientierung bietet unser Beitrag zur Due-Diligence-Checkliste.
Sind Bieterprozess und Bereinigung vorbereitet, ist der Verkauf gut aufgesetzt. Prüfen Sie zusätzlich die Struktur des Datenraums, die Vollständigkeit der Offenlegung im Hinblick auf den späteren Garantiekatalog und die Frage, ob den Bietern ein VDD-Bericht mit Reliance Letter zur Verfügung gestellt wird.
Eine kurze anwaltliche Begleitung stellt sicher, dass der Prozess Ihre Verhandlungsposition trägt.
Bleiben Schwachstellen offen, drohen sie im Prozess als Red Flag aufzutauchen und Ihre Position zu schwächen. Holen Sie die verkäuferseitige Prüfung nach: eine systematische Durchsicht der eigenen Unterlagen, die Bereinigung lösbarer Punkte und eine klare Strategie für die Offenlegung der verbleibenden Risiken.
Lassen Sie den Verkauf vorbereiten, bevor der erste Interessent in den Datenraum schaut. Ein einmal entdecktes Problem lässt sich schwer wieder einfangen.
Bei der Vendor Due Diligence prüft der Verkäufer das eigene Unternehmen, in der Regel mit Hilfe von Beratern, bevor der Verkaufsprozess beginnt. Untersucht werden dieselben Bereiche wie bei einer Käuferprüfung: rechtliche Verhältnisse, Finanzen, Steuern, Arbeitsrecht, Verträge und gewerbliche Schutzrechte. Das Ergebnis hält ein Bericht fest, der VDD-Bericht oder das Fact Book.
Der Zweck ist ein doppelter. Zum einen erhält der Verkäufer ein klares Bild der eigenen Lage, einschließlich der Schwachstellen, die ein Käufer in seiner Prüfung finden würde. Zum anderen entsteht ein strukturiertes Dokument, das den Interessenten als verlässliche Informationsbasis dient und die spätere Käuferprüfung verkürzt.
Wie eine solche Prüfung inhaltlich aufgebaut ist, zeigt unser Beitrag zur Due-Diligence-Checkliste. Die Vendor Due Diligence folgt derselben Systematik, nur aus der Sicht des Verkäufers.
Der größte Vorteil liegt in der Prozesskontrolle. Wer mehrere Interessenten in einem strukturierten Bieterprozess, einer Auktion, gegeneinander antreten lässt, will allen dieselbe geprüfte Informationsbasis bieten. Der VDD-Bericht leistet genau das. Er sorgt für Wettbewerb auf gleicher Grundlage und stützt damit den erzielbaren Preis.
Zugleich erkennt der Verkäufer Schwachstellen und Red Flags früh und kann sie vor dem Verkauf bereinigen oder bewusst offenlegen. Ein erst vom Käufer entdecktes Problem führt fast immer zu einem Preisabschlag oder zu Forderungen im Garantiekatalog. Ein vorab bereinigtes oder transparent angesprochenes Risiko verliert dagegen viel von seiner Wirkung.
Hinzu kommt die Geschwindigkeit. Eine gute Vendor Due Diligence verkürzt die Prüfung des Käufers, weil viele Fragen bereits beantwortet sind. Das hält den Prozess straff und verringert die Gefahr, dass eine lange Prüfung die Transaktion ins Stocken bringt. Wie die einzelnen Schritte zusammenhängen, ordnet der Beitrag zum Garantiekatalog im Kaufvertrag ein.
Der VDD-Bericht wird von Beratern des Verkäufers erstellt. Damit ein Bieter sich rechtlich auf den Bericht verlassen kann, braucht er einen Reliance Letter. Mit diesem Schreiben erstreckt der Ersteller die Haftung für die Richtigkeit des Berichts auf den Bieter, meist gegen eine Gebühr und in begrenztem Umfang. Ohne Reliance Letter ist der Bericht für den Bieter nur eine unverbindliche Information.
Der VDD-Bericht ersetzt den Datenraum nicht, sondern ergänzt ihn. Die im Bericht beschriebenen Sachverhalte müssen durch die Unterlagen im Datenraum belegt sein. Eine saubere Abstimmung von Bericht, Datenraum und Offenlegung ist deshalb wichtig, gerade im Hinblick auf den späteren Garantiekatalog.
Was im VDD-Bericht und im Datenraum offengelegt wird, kann der Verkäufer dem Käufer später entgegenhalten. Offengelegte Risiken sind in der Regel von den Garantien ausgenommen. Die richtige Offenlegung ist daher ein zentrales Werkzeug der Risikoverteilung. Eine erste Einschätzung liefert unser M&A-Transaktions-Risikoprofil.
Beide Prüfungen untersuchen dasselbe Unternehmen, verfolgen aber unterschiedliche Ziele. Der Überblick zeigt die wichtigsten Unterschiede.
| Kriterium | Vendor Due Diligence | Käuferprüfung |
|---|---|---|
| Auftraggeber Der Verkäufer | Berater im Auftrag der Verkäuferseite | Der Käufer und seine Berater |
| Zeitpunkt Vor dem Verkaufsprozess | Vorbereitung der Auktion | Nach Zugang zum Datenraum |
| Ziel Prozesskontrolle und Position | Schwachstellen früh erkennen und bereinigen | Risiken des Zielunternehmens aufdecken |
| Ergebnis VDD-Bericht oder Fact Book | Strukturierte Informationsbasis für Bieter | Interner Prüfbericht für den Käufer |
| Wirkung Stärkt die Verkäuferseite | Wettbewerb auf gleicher Grundlage | Grundlage für Preis und Garantien |
Beide Prüfungen schließen einander nicht aus. Der Käufer prüft auch bei einem vorliegenden VDD-Bericht eigenständig, allerdings gezielter und schneller.
Achtung bei unvollständiger Offenlegung: Ein VDD-Bericht, der Schwachstellen verschweigt, schadet mehr als er nützt. Entdeckt der Käufer ein verschwiegenes Risiko, leidet das Vertrauen in den gesamten Prozess und der Garantiekatalog wird teuer. Legen Sie Risiken bewusst und vollständig offen. Lassen Sie Bericht, Datenraum und Garantien aufeinander abstimmen. Ein Erstgespräch vereinbaren (72 Euro) kann hier rasch Klarheit schaffen.
Typisch ist die Vendor Due Diligence beim Exit eines Finanzinvestors. Ein Private-Equity-Fonds, der ein Portfoliounternehmen über eine Auktion verkauft, will den Prozess straff steuern und den Wettbewerb der Bieter nutzen. Ein professioneller VDD-Bericht ist hier fast schon Standard.
Auch bei der Unternehmensnachfolge bietet sich die verkäuferseitige Prüfung an. Wer sein Lebenswerk übergibt, kennt das Unternehmen aus dem Effeff, hat sich aber selten mit den rechtlichen und steuerlichen Schwachstellen aus der Sicht eines Käufers befasst. Die Vendor Due Diligence schafft hier Klarheit und vermeidet böse Überraschungen im Verkaufsprozess.
In jedem Fall sollte die verkäuferseitige Prüfung mit dem Beginn der Vertraulichkeit und der Absichtserklärung abgestimmt sein. Wie der Einstieg in die Transaktion rechtlich abzusichern ist, behandelt der Beitrag zu LOI und NDA beim Unternehmenskauf.
Bei der Vendor Due Diligence prüft der Verkäufer das eigene Unternehmen vor dem Verkaufsprozess und stellt das Ergebnis den Interessenten zur Verfügung. Bei der Käuferprüfung untersucht der Käufer das Zielunternehmen nach Zugang zum Datenraum. Die Vendor Due Diligence stärkt die Verkäuferseite und verkürzt die Käuferprüfung, ersetzt sie aber nicht vollständig.
Der Reliance Letter erlaubt einem Bieter, sich rechtlich auf den VDD-Bericht zu verlassen. Der Ersteller des Berichts erstreckt damit seine Haftung für die Richtigkeit auf den Bieter, meist gegen eine Gebühr und in begrenztem Umfang. Ohne Reliance Letter ist der Bericht für den Bieter nur eine unverbindliche Information ohne Anspruchsgrundlage.
Ja, eine offene Darstellung ist sinnvoll. Verschwiegene Risiken werden vom Käufer meist trotzdem gefunden und beschädigen dann das Vertrauen in den gesamten Prozess. Eine bewusste und vollständige Offenlegung nimmt einem Risiko die Schärfe, weil offengelegte Sachverhalte in der Regel von den Garantien ausgenommen sind und nicht zu späteren Forderungen führen.
Welche Unterlagen und Risiken in der Prüfung des Unternehmens zu beachten sind.
Wie die Offenlegung im Verkaufsprozess die Garantien begrenzt.
Wie der Einstieg in die Transaktion rechtlich abgesichert wird.
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