Maschinen und Leasing im Asset Deal: Anlagen richtig prüfen

Eine Anlagenliste ist nur der Ausgangspunkt. Sie sagt oft, welche Maschine bilanziell geführt wird, aber nicht sicher, wem sie rechtlich gehört. Zu prüfen sind Kaufverträge, Rechnungen, Zahlungsnachweise, Seriennummern, Leasingunterlagen, Sicherungsrechte und Eigentumsvorbehalte. Bei finanzierten Maschinen kann außerdem eine Bank oder ein Leasinggeber mitreden.

Im Asset Deal muss der Käufer wissen, ob er Eigentum erwirbt, in einen Vertrag eintreten soll oder nur eine neue Vereinbarung mit einem Dritten braucht. Bei geleasten Maschinen geht das Objekt gerade nicht automatisch in das Eigentum des Käufers über. Meist braucht es Zustimmung, Vertragsübernahme oder Neuabschluss.

Besondere Vorsicht gilt bei gemischten Anlagen. Eine Produktionslinie kann aus eigenen Maschinen, geleasten Modulen, gemieteter Software, fremden Werkzeugen und kundenspezifischen Vorrichtungen bestehen. Wird diese Struktur erst nach Closing erkannt, ist der Betrieb gefährdet.

Leasingverträge enthalten häufig Zustimmungserfordernisse für Übertragung, Standortwechsel, Untervermietung oder Änderung des Nutzers. Auch Wartungsverträge, Ersatzteilvereinbarungen, Softwarelizenzen und Service Level Agreements können an die Person des bisherigen Betreibers gebunden sein.

Der Käufer sollte deshalb nicht nur die Maschine besichtigen, sondern den gesamten Nutzungsrahmen verstehen. Dazu gehören Laufzeit, Kündigungsrechte, Restwert, Kaufoption, Instandhaltungspflichten, Versicherungen, Haftung bei Beschädigung und Regelungen zur Rückgabe. Bei zentralen Anlagen kann ein fehlender Wartungsvertrag wirtschaftlich schwerer wiegen als ein kleiner Sachmangel.

Wenn Leasing oder Wartung für den Vollzug wesentlich sind, gehören die nötigen Zustimmungen in die Closing Conditions. Die Systematik ähnelt den Vollzugsbedingungen: Ohne erfüllte Zustimmung soll der Käufer nicht zum Closing gezwungen werden.

Der Kaufvertrag sollte Maschinen und Anlagen nicht nur pauschal erwähnen. Empfehlenswert ist ein Anlagenverzeichnis mit Bezeichnung, Standort, Seriennummer, Eigentumsstatus, Belastungen, Verträgen, Zubehör, Software, Handbüchern, Prüfprotokollen und offenen Mängeln. Je wichtiger die Anlage, desto genauer sollte die Beschreibung sein.

Garantien können bestätigen, dass der Verkäufer Eigentümer bestimmter Anlagen ist, dass keine unbekannten Sicherheiten bestehen, dass die Anlage im gewöhnlichen Betrieb genutzt wird und dass alle wesentlichen Wartungsunterlagen offengelegt wurden. Bei bekannten Schwächen ist oft eine konkrete Freistellung oder ein Kaufpreisabzug sauberer als eine allgemeine Garantie.

Am Übergabetag braucht es ein Protokoll. Darin werden Zustand, Zubehör, Schlüssel, Zugangsdaten, Bedienungsunterlagen, Softwarezugänge und offene Wartungen festgehalten. Bei größeren Anlagen kann eine gemeinsame Funktionsprüfung sinnvoll sein. So wird der technische Teil des Asset Deals nicht zum späteren Beweisproblem.