Sicherheitenfreigabe beim Unternehmenskauf: Banken, Pfandrechte, Payoff Letter, Treuhand und Lastenfreistellung beim Closing planen.
BRANDAUER Rechtsanwälte
Salzburger Kanzlei für Unternehmens-, Gesellschafts- und Transaktionsrecht
Hinter jeder Transaktion steht ein eingespieltes Team aus Rechtsanwälten, Juristen und Spezialisten. Fragen rund um den Unternehmenskauf prüfen wir mit Blick auf Struktur, Vertrag, Steuern und Haftung.
Ein Unternehmenskauf kann daran hängen, ob Banken rechtzeitig mitspielen. Pfandrechte, Sicherungsabtretungen, Kontoverpfändungen, Eigentumsvorbehalte oder Kreditlinien müssen vor Closing erkannt und sauber freigegeben werden.
Der Payoff Letter und die Sicherheitenfreigabe verbinden Finanzierung, Kaufpreiszahlung und lastenfreie Übertragung. Fehler an dieser Stelle können dazu führen, dass der Käufer ein belastetes Unternehmen oder belastete Assets übernimmt.
Dieser Beitrag ergänzt die Beiträge zur Finanzierung beim Unternehmenskauf und zu Escrow und Treuhand. Hier steht die Freigabe bestehender Sicherheiten im Mittelpunkt.
Beantworten Sie zwei Fragen zur Ausgangslage und zur Vertragsreife.
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Relevant ist, ob Schulden oder Sicherheiten der Zielgesellschaft den Vollzug blockieren oder den Kaufgegenstand belasten.
Wenn keine Bankverbindlichkeiten und keine Sicherheiten bestehen, sollte dies trotzdem durch Unterlagen und Garantien bestätigt werden.
Auch negative Bestätigungen können in der Due Diligence wertvoll sein.
Ein Payoff Letter nennt Ablösebetrag, Zahlungstag, Kontodaten und die Verpflichtung zur Freigabe nach Zahlung. Damit lässt sich die Kaufpreiszahlung mit der Lastenfreistellung verbinden.
Treuhand oder Escrow können eingesetzt werden, wenn Zahlung und Freigabe zeitlich auseinanderfallen.
Wenn Banken erst am Closing-Tag eingebunden werden, drohen fehlende Originale, falsche Beträge oder nicht gelöschte Pfandrechte.
Prüfen Sie Sicherheiten früh und legen Sie die Zahlungskette vorab fest.
Betroffen sein können Hypotheken auf Betriebsliegenschaften, Pfandrechte an Geschäftsanteilen, Sicherungsabtretungen von Forderungen, Kontoverpfändungen, Warenlager, Maschinen, Garantien oder Konzernsicherheiten. Im Asset Deal können einzelne Assets belastet sein, im Share Deal bleibt die Finanzierungsstruktur der Zielgesellschaft relevant.
Die Prüfung muss nicht nur Bankverträge lesen. Auch Grundbuch, Firmenbuch, Anlagenlisten, Forderungslisten, Versicherungen und Kundenverträge können Hinweise auf Sicherheiten oder Freigabeerfordernisse enthalten.
Der Payoff Letter sollte den konkreten Ablösebetrag zu einem Stichtag nennen, Tageszinsen oder Kostenlogik regeln, Zahlungsempfänger und Verwendungszweck enthalten und die Freigabe der Sicherheiten nach Zahlung zusagen. Außerdem sollte klar sein, welche Dokumente die Bank liefert und wann Löschung oder Rückübertragung erfolgt.
Bei mehreren Banken oder Sicherheiten braucht es eine abgestimmte Zahlungsmechanik. Sonst kann ein Teil bezahlt sein, während eine andere Sicherheit bestehen bleibt.
Die Tabelle zeigt typische Sicherheiten und die passende Freigabelogik.
| Sicherheit | Prüffrage | Closing-Lösung |
|---|---|---|
| Hypothek Hypothek | Ist Löschung nötig? | Treuhand und Löschungsquittung |
| Kontoverpfändung Kontoverpfändung | Wer gibt Konto frei? | Bankfreigabe vor Zahlung |
| Forderungsabtretung Forderungsabtretung | Sind Kunden betroffen? | Rückzession dokumentieren |
| Anteilsverpfändung Anteilsverpfändung | Belastet sie den Share Deal? | Pfandfreigabe beim Closing |
| Konzernsicherheit Konzernsicherheit | Bleibt Haftung bestehen? | Freistellung oder Ablöse |
Achtung: Eine mündliche Bankzusage reicht für Closing-Sicherheit nicht. Ablösebetrag, Freigabepflicht und Dokumentenlieferung gehören schriftlich bestätigt.
Der Käufer will nicht doppelt zahlen: Kaufpreis an den Verkäufer und zusätzlich Ablöse alter Schulden. Daher muss klar sein, ob Bankablösen vom Kaufpreis abgezogen werden, aus dem Kaufpreis direkt an die Bank fließen oder vom Verkäufer separat getragen werden.
Die Regelung muss zu Locked Box, Closing Accounts, Escrow und Garantien passen. Sonst entstehen Streitpunkte darüber, ob eine Schuld bereits im Kaufpreis berücksichtigt war.
Ein Payoff Letter ist eine Bankbestätigung über Ablösebetrag, Zahlung und Freigabe von Sicherheiten nach Zahlung.
Nicht zwingend. Manchmal reicht eine verbindliche Freigabezusage mit Treuhandmechanik. Entscheidend ist, dass der Käufer nicht belastet bleibt.
Das hängt vom Kaufpreismodell ab. Die Ablöse kann Kaufpreisbestandteil, Abzugsposten oder separate Verkäuferpflicht sein und muss ausdrücklich geregelt werden.
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