Interim Covenants beim Unternehmenskauf: wie Käufer und Verkäufer die Geschäftsführung zwischen Signing und Closing rechtssicher steuern.
BRANDAUER Rechtsanwälte
Salzburger Kanzlei für Unternehmens-, Gesellschafts- und Transaktionsrecht
Hinter jeder Transaktion steht ein eingespieltes Team aus Rechtsanwälten, Juristen und Spezialisten. Fragen rund um den Unternehmenskauf prüfen wir mit Blick auf Struktur, Vertrag, Steuern und Haftung.
Zwischen Signing und Closing kann viel passieren. Der Käufer trägt das wirtschaftliche Interesse am Zielunternehmen oft schon im Blick, kontrolliert die Geschäftsführung aber noch nicht.
Interim Covenants regeln deshalb, was der Verkäufer in dieser Zwischenphase tun darf und wofür er vorher eine Zustimmung des Käufers braucht. Sie schützen den Unternehmenswert, ohne den laufenden Betrieb unnötig zu blockieren.
Das Thema ergänzt die Beiträge zu Closing Conditions und zur MAC-Klausel: Dort geht es um Vollzugsvoraussetzungen und Rücktritt. Hier geht es um die operative Führung bis zum Vollzug.
Beantworten Sie zwei Fragen zur Ausgangslage und zur Vertragsreife.
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Relevant ist vor allem, ob außergewöhnliche Maßnahmen, Zahlungen oder Vertragsänderungen den Wert verändern könnten.
Wenn Signing und Closing sehr nahe beieinanderliegen und keine besonderen Maßnahmen geplant sind, kann ein kurzer Normal-Course-Covenant ausreichen.
Prüfen Sie trotzdem Ausschüttungen, Investitionen, Personalentscheidungen und Vertragsänderungen.
Ein konkreter Katalog mit Zustimmungspflichten, Bagatellgrenzen und Reaktionsfristen gibt beiden Seiten Sicherheit. Der Verkäufer bleibt handlungsfähig, der Käufer verhindert wertverändernde Schritte.
Die Regelung sollte mit Closing Conditions und Informationspflichten abgestimmt werden.
Eine bloße Generalklausel führt oft zu Streit: Was ist gewöhnlicher Geschäftsgang, was ist zustimmungspflichtig und was passiert bei Schweigen des Käufers?
Schärfen Sie Katalog, Ausnahmen und Eskalation vor Signing nach.
Interim Covenants schließen die Lücke zwischen Vertragsunterzeichnung und Vollzug. Der Verkäufer führt das Unternehmen weiter, muss aber wertrelevante Sondermaßnahmen abstimmen. Dazu zählen etwa außergewöhnliche Investitionen, neue Kredite, Ausschüttungen, Personalentscheidungen, Vertragskündigungen oder Änderungen wesentlicher Kunden- und Lieferantenverträge.
Die Klauseln dürfen den Betrieb nicht ersticken. Ein Unternehmen muss weiter verkaufen, einkaufen, Personal führen und Kunden bedienen. Deshalb arbeiten gute Regelungen mit Schwellenwerten, sachlichen Ausnahmen und kurzen Antwortfristen.
Zustimmungspflichten betreffen vor allem Maßnahmen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsgangs. Typisch sind Veräußerung wesentlicher Vermögenswerte, Aufnahme neuer Finanzierungen, Änderung der Satzung, ungewöhnliche Rabatte, Kündigung von Schlüsselverträgen, Einstellung von Führungskräften oder Prozessvergleiche mit hoher wirtschaftlicher Wirkung.
Besonders wichtig ist die Abstimmung mit Change-of-Control-Klauseln. Wenn ein Vertrag schon vor Closing eine Zustimmung Dritter braucht, sollte klar sein, wer diese Zustimmung einholt und welche Informationen weitergegeben werden dürfen.
Die Tabelle zeigt typische Zustimmungspflichten und Vertragslösungen.
| Maßnahme | Warum relevant | Typische Regelung |
|---|---|---|
| Investitionen Investitionen | Können Liquidität und Bewertung verändern | Schwellenwert plus Zustimmung |
| Personal Personal | Schlüsselpersonen beeinflussen Übergabe | Führungskräfte zustimmungspflichtig |
| Verträge Verträge | Kunden- und Lieferantenbasis sichern | Kündigung/Änderung nur mit Zustimmung |
| Finanzierung Finanzierung | Neue Sicherheiten belasten das Ziel | Debt-Cap und Bankfreigabe |
| Ausschüttungen Ausschüttungen | Wertabfluss vor Closing vermeiden | Verbot oder Locked-Box-Regel |
Achtung: Interim Covenants sind keine stille Geschäftsführung durch den Käufer. Zu starke Einflussnahme vor Closing kann kartellrechtlich und praktisch problematisch sein. Die Klausel muss Wertschutz und Eigenständigkeit sauber trennen.
Ein Verstoß muss nicht automatisch den ganzen Deal zu Fall bringen. Möglich sind Schadenersatz, Freistellung, Kaufpreisanpassung, Closing Condition oder in schweren Fällen ein Rücktrittsrecht. Welche Folge passt, hängt vom Gewicht der Maßnahme und vom Schaden für das Zielunternehmen ab.
Praktisch sollten Informationsrechte, Zustimmung per E-Mail, Schweigefristen und Eskalation dokumentiert werden. So lässt sich später beweisen, ob eine Maßnahme genehmigt war oder nicht.
Gemeint ist die laufende, übliche Geschäftsführung ohne außergewöhnliche Maßnahmen. Was üblich ist, sollte im Vertrag mit Beispielen und Schwellenwerten konkretisiert werden.
Nein. Zustimmungsvorbehalte sollten sich auf wertrelevante Sondermaßnahmen beschränken. Der Verkäufer muss das Unternehmen bis Closing weiter ordentlich führen können.
Je nach Vertrag kommen Schadenersatz, Freistellung, Kaufpreisanpassung, eine nicht erfüllte Closing Condition oder bei schweren Verstößen ein Rücktritt in Betracht.
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