Steuerliche Due Diligence beim Unternehmenskauf: Abgabenrisiken, Betriebsprüfungen, Verlustvorträge, Umsatzsteuer und Freistellung prüfen.
BRANDAUER Rechtsanwälte
Salzburger Kanzlei für Unternehmens-, Gesellschafts- und Transaktionsrecht
Hinter jeder Transaktion steht ein eingespieltes Team aus Rechtsanwälten, Juristen und Spezialisten. Fragen rund um den Unternehmenskauf prüfen wir mit Blick auf Struktur, Vertrag, Steuern und Haftung.
Die steuerliche Due Diligence zeigt vor dem Unternehmenskauf, welche Abgabenrisiken im Zielunternehmen stecken. Sie betrifft nicht nur Steuererklärungen, sondern Betriebsprüfungen, Umsatzsteuer, Lohnabgaben, Verlustvorträge und offene Bescheide. Wer diese Punkte erst nach Signing erkennt, verhandelt Freistellungen und Kaufpreisrückbehalte aus einer schlechteren Position.
Dieser Beitrag trennt die steuerliche Prüfung vor Signing von der späteren Steuerklausel im Vertrag. Steuerliche Detailberatung bleibt Sache der Steuerberatung; die anwaltliche Aufgabe liegt darin, Befunde in Garantien, Freistellungen, Closing Bedingungen oder Kaufpreislogik zu übersetzen.
Zwei Fragen helfen, die steuerliche Prüfung vor Signing zu priorisieren.
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Offene Verfahren, Bescheide und Rechtsmittel bestimmen, wie tief Käufer vor Signing nachfragen müssen.
Prüfen Sie Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer, Lohnabgaben, Betriebsprüfungen und Verlustvorträge. Der Beitrag zu Steuerklauseln und Tax Indemnity zeigt die spätere Vertragsebene.
Prüfen Sie Umsatzsteuer, Inventar, Forderungen und mögliche Haftungen je übertragenem Baustein. Die Einordnung erklärt Share Deal versus Asset Deal.
Nutzen Sie die Due-Diligence-Checkliste als Rahmen und halten Sie die Einschätzung der Steuerberatung schriftlich fest.
Die steuerliche Due Diligence ist ein transaktionsbezogenes Prüfprogramm. Sie soll historische Risiken erkennen, offene Positionen quantifizieren und die Ergebnisse so aufbereiten, dass sie im Unternehmenskaufvertrag verwendet werden können.
Typische Prüffelder sind Körperschaftsteuer, Einkommensteuer, Umsatzsteuer, Lohnabgaben, Kommunalsteuer, Verlustvorträge, Gruppenbesteuerung, verdeckte Ausschüttungen und anhängige Betriebsprüfungen. Bei einem Asset Deal kommen die Zuordnung einzelner Wirtschaftsgüter und die umsatzsteuerliche Behandlung hinzu.
Die steuerliche Prüfung muss mit der allgemeinen Due-Diligence-Checkliste zusammenpassen. Steuerbefunde beeinflussen Kaufpreis, Garantien, Freistellungen und Closing Bedingungen.
Eine laufende Betriebsprüfung ist kein automatischer Deal Stopper, aber ein klares Signal. Käufer sollten Zeitraum, Stand des Verfahrens, vorläufige Feststellungen und mögliche Nachzahlungen kennen.
Verlustvorträge können wirtschaftlich attraktiv wirken, sind aber von Struktur, Umgründungshistorie und steuerlichen Voraussetzungen abhängig. Sie sollten nicht ungeprüft in die Bewertung einfließen.
Umsatzsteuer und Lohnabgaben sind häufige Fehlerquellen. Reverse Charge, Sachbezüge, Scheinselbstständigkeit und innergemeinschaftliche Lieferungen verdienen besondere Aufmerksamkeit.
Steuerthemen werden im Deal oft vermischt. Die Tabelle ordnet die Ebenen.
| Ebene | Typische Frage | Vertragsfolge |
|---|---|---|
| Prüfung Welche Steuerarten und Jahre sind betroffen? | Datenraum, Fragenliste, Steuerberatermemo | |
| Risiko Ist der Betrag bekannt oder geschätzt? | Garantie, Freistellung oder Rückbehalt | |
| Closing Muss ein Bescheid vorliegen? | Closing Bedingung oder Covenant | |
| Nachlauf Wer führt Verfahren nach Closing? | Mitwirkung, Kosten und Information |
Die steuerliche Bewertung sollte mit der Steuerberatung abgestimmt werden.
Praxispunkt: Lassen Sie steuerliche Findings nicht als lose E-Mail im Datenraum stehen. Jedes wesentliche Risiko braucht eine Entscheidung: akzeptieren, einpreisen, freistellen lassen oder vor Closing klären.
Ein konkreter Steuerbefund braucht eine konkrete Vertragsfolge. Eine allgemeine Zusicherung, alle Steuern seien bezahlt, reicht bei bekannten Risiken selten aus.
Bei offenem Betrag kann ein Kaufpreisrückbehalt sinnvoll sein. Er sollte Betrag, Laufzeit, Auszahlungsbedingungen und Streitmechanismus regeln. Die Einordnung zur Treuhand erklärt der Beitrag zu Escrow beim Unternehmenskauf.
Ja, in angemessenem Umfang. Auch kleinere Zielunternehmen können Lohnabgaben, Umsatzsteuerfehler oder offene Betriebsprüfungen mitbringen.
Die steuerliche Fachprüfung erfolgt durch Steuerberatung oder Wirtschaftsprüfung. Die anwaltliche Rolle liegt in der Übersetzung der Befunde in Vertragsmechanik.
Der Vertrag sollte Informationsrechte, Verfahrensführung, Mitwirkung und wirtschaftliche Tragung von Nachzahlungen regeln.
Beim Unternehmenskauf entscheiden Struktur, Prüfung und Vertrag. Rufen Sie direkt an oder schreiben Sie uns, Rückruf innerhalb eines Werktags.
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